证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－１００

　　ＴＣＬ集团股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第七次会议于２０１１年１２月２日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１１年１２月６日以通讯方式召开。本次董事会应参会董事９人，实际参会董事９人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以 ６票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。（关联董事韩方明、薄连明、赵忠尧先生作为该计划的受益人，回避对该议案的表决）

　　本次修订主要是根据公司于２０１１年５月１９日实施２０１０年度资本公积转增股本方案后股本的变化（该次转增完成后，公司总股本由４，２３８，１０９，４１７股增加为８，４７６，２１８，８３４股）对本次股票期权激励计划拟授予的期权数量及行权价格进行相应调整，同时调整激励对象人数。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、修订说明。

　　特此公告。

　　ＴＣＬ集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１２月６日

　　证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１１－１０１

　　ＴＣＬ集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第五次会议于２０１１年１２月２日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１１年１２月６日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事 ３人，实际参与表决监事 ３人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

　　会议以记名投票的方式全票（３票）审议通过以下议案：

　　一、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对 审议并通过《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要

　　监事会认为：《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司本次股权激励计划经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、修订说明。

　　二、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对 审议并通过《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》

　　监事会认为：《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》确定的公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）具备《公司法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》。

　　特此公告

　　ＴＣＬ集团股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年１２月６日

　　ＴＣＬ集团股份有限公司独立董事

　　对股票期权激励计划（草案）修订稿

　　发表的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称 “公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司根据中国证监会要求修订的《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要发表如下独立意见：

　　１、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

　　２、 公司本次股票期权激励计划确定的激励对象人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等《管理办法》等法律、法规和规范性文件禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　３、 公司本次股票期权激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　４、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　５、 公司实施股权激励有利于公司进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）的激励和约束机制，吸引优秀的管理、营销和核心技术（业务）人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保障公司实现发展战略和经营目标。

　　独立董事：

　　丁 远 陈盛沺 叶月坚 Ｙｉｎｇ Ｗｕ（吴鹰）

　　２０１１年１２月６日