证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：广州证券有限责任公司

  二〇一四年一月

  特别提示及声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，即２０１３年７月６日。本次发行股份购买资产的发行价格为２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２０．１４元／股扣除公司２０１２年度分红（每１０股派送１．５元，已在停牌期间于２０１３年６月２８日实施完毕）后的除权价格１９．９９元／股。

  本次发行股份购买资产的新增股份８２，２５０，０００股上市日为２０１４年１月１０日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次向发行对象发行合计８２，２５０，０００股的股票锁定期为３６个月，上市流通时间为２０１７年１月１０日。

  本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  本报告书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》（全文）。该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

  一、上市公司基本情况

  二、 本次新增股份发行情况

  （一）本次新增股份发行类型

  本次发行为非公开发行股票。

  （二）本次发行履行的相关程序

  １、２０１３年５月８日，隆平高科召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于启动重大资产重组的议案》。

  ２、２０１３年７月４日，湖南隆平召开股东会，同意股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等４７名自然人参与的本次重大资产重组方案。２０１３年７月４日，安徽隆平召开股东会，同意股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞参与的本次重大资产重组方案。２０１３年７月４日，亚华种子召开股东会，同意股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉参与的本次重大资产重组方案。

  ３、２０１３年７月５日，隆平高科召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。隆平高科独立董事已就本次重大资产重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。

  ４、２０１３年７月５日，隆平高科与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

  ５、２０１３年９月６日，隆平高科召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司独立董事已就相关事项出具事前及事后独立意见。同日，公司与交易对方签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》。

  ６、２０１３年９月２５日，隆平高科召开２０１３年第一次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  ７、２０１３年１２月５日，中国证监会并购重组审核委员会２０１３年第４３次会议有条件审核通过了本次交易。

  ８、２０１３年１２月２７日，隆平高科取得中国证监会证监许可［２０１３］１６３６号《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》，核准了隆平高科本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。

  ９、湖南隆平、安徽隆平、亚华种子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。

  １０、２０１３年１２月３０日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，上市公司本次向各发行对象发行的人民币普通Ａ股股票将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

  （三）发行时间

  本次发行的时间为２０１３年１２月３０日。

  （四）发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  （五）发行数量

  根据发行价格以及标的资产的交易价格，隆平高科同意以每股人民币２０元的价格向各交易对方发行合计８，２２５万股人民币普通股股份作为支付对价。

  （六）发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格为２０元／股。

  （七）资产过户和债务转移情况

  １、资产交付及过户

  湖南隆平、安徽隆平、亚华种子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。隆平高科已持有湖南隆平１００％的股权、安徽隆平１００％股权、亚华种子１００％股权。

  ２、期间损益的确认和归属

  ２０１３年４月３０日至２０１３年１１月３０日期间，湖南隆平实现归属于母公司所有者净利润为４５３，３３１．６３元；安徽隆平实现归属于母公司所有者净利润１，５１３，５９６．８５元；亚华种子实现净利润１１，６００，１４６．７６元。根据本次交易方案和相关协议，该等利润归上市公司所有。

  ３、相关债权债务处理

  本次发行股份购买资产的标的资产为湖南隆平４５％的股权、安徽隆平３４．５％股权及亚华种子２０％股权。标的公司的债权债务均由标的公司依法各自承担，本次交易为隆平高科收购控股子公司少数股东权益，未涉及债权债务的转移情况。

  （八）验资情况

  根据天健出具的天健验［２０１３］２－２４号《验资报告》，确认截至２０１３年１２月２７日止，隆平高科已收到本次发行对象缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币８２，２５０，０００元，出资者均系以股权出资。截止２０１３年１２月２７日，隆平高科变更后的累计注册资本为人民币４９８，０５０，０００元，累计实收资本为人民币４９８，０５０，０００元。

  （九）新增股份登记托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１３年１２月３０日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日（即２０１４年１月９日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （十）发行对象认购股份情况

  本次交易具体发行数量如下：

  Ａ、向湖南隆平交易对方发行数量：

  注：根据协议，湖南隆平交易对方同意将持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分累计２１股隆平高科股份无偿赠予袁丰年。

  Ｂ、向安徽隆平交易对方发行数量：

  注：根据协议，安徽隆平交易对方同意将持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分累计１股隆平高科股份无偿赠予张秀宽。

  Ｃ、向亚华种子交易对方发行数量

  （十一）新增股份锁定期

  本次发行对象承诺，其在本次重大资产重组中取得的隆平高科的股份自相关股份上市之日起３６个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （十二）中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  １、独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问广州证券认为：

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。虽然湖南隆平及其子公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存在权属瑕疵，但该等情形不构成本次重大资产重组实施的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营构成重大影响。发行人本次发行的新增股份登记已经完成，本次发行的新增股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的核准。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。隆平高科尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记／备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  ２、律师的结论意见

  启元律师认为：

  （１）本次重大资产重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

  （２）本次重大资产重组所涉标的资产已依法完成过户，发行人已经依法取得标的资产的所有权，标的资产过户的行为合法、有效。虽然湖南隆平及其子公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存在权属瑕疵，但该等情形不构成本次重大资产重组实施的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营构成重大影响；

  （３）发行人本次发行的新增股份登记已经完成，本次发行的新增股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的核准；

  （４）在本次重大资产重组的实施过程中，发行人已履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

  （５）在本次重大资产重组的实施过程中，发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  （６）在本次重大资产重组的实施过程中，交易各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务、承担相关责任，不存在违反相关协议及承诺的行为；

  （７）相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事项对隆平高科不存在重大法律风险；

  （８）本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。

  三、 本次新增股份上市情况

  （一）新增股份上市批准情况

  公司本次非公开发行股票上市已获得深圳证劵交易所批准。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：隆平高科

  证券代码：０００９９８

  上市地点：深圳证券交易所

  （三）新增股份的上市时间

  本次新增股份的上市时间为２０１４年１月１０日。

  （四）新增股份的限售安排

  本次向发行对象发行合计８２，２５０，０００股的股票锁定期为３６个月，上市流通时间为２０１７年１月１０日，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、 本次股份变动情况及其影响

  （一）本次发行前后公司前十大股东的变化情况

  上市公司本次重组发行股份前后十大股东对比情况如下：

  １、截至２０１３年１２月３１日，公司前十大股东为：

  ２、新增股份登记到账后，本公司前十大股东为：

  （二）发行前后公司控制权的变化

  本次交易前，新大新股份持有公司７１，７００，００５股股份，占公司股本总额比例为１７．２４％。本次交易完成后，新大新股份持有公司股份不变，公司股本总额将变更为４９，８０５万股，新大新股份占公司股本总额比例下降为１４．４０ ％，但仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍是伍跃时先生。本次交易是公司收购主要控股子公司少数股东权益，不构成借壳上市，未安排配套融资。

  （三）发行前后公司股本结构的变化

  （四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次交易的交易对方中廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（２０１２年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易向公司董事或高级管理人员发行股份合计２８，４６１，１５６股占本次发行８，２２５万股的３４．６０％，占发行后总股本４９，８０５万股的５．７１％。本次交易前后关联方持股情况如下：

  除上述４名高管外，公司其他董事、监事及高级管理人员持股情况未发生变化。

  （五）股份变动对主要财务指标的影响

  根据公司２０１２年度经天健会计师事务所出具的天健审（２０１３）第２－１７７号《审计报告》、天健审［２０１３］２－２５４号《备考合并审计报告》，公司２０１２年、２０１３年１－９月模拟备考前后主要财务指标如下：

  本次交易前后，资产负债结构未发生变化，归属于上市公司的每股净资产有所减少，归属于上市公司股东的净利润提升明显。

  五、本次发行股份中介机构情况介绍

  （一）独立财务顾问

  广州证券有限责任公司

  法定代表人：刘东

  地 址：北京市西城区武定候街２号泰康国际大厦１５０９室

  电 话：０１０－５７３８５５８２

  传 真：０１０－５７３８５５８２

  经 办 人 员：孙昕、杨忠、程鹏

  （二）法律顾问

  湖南启元律师事务所

  负 责 人：李荣

  地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

  电 话：０７３１－８２９５３７７８

  传 真：０７３１－８２９５３７７９

  经 办 律 师： 蔡波、丁少波、甘露

  （三）财务审计机构

  天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

  单位负责人：曹国强

  地 址：长沙市芙蓉中路二段１８９号新世纪大厦１９－２０楼

  电 话：０７３１－８５１７９８８１

  传 真：０７３１－８５１７９８０１

  经办注册会计师：李第扩、李剑

  （四）资产评估机构

  开元资产评估有限公司

  法定代表人：胡劲为

  地 址：北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京国际大厦Ｂ座１７楼

  电 话：０７３１－８５１７９８１７

  传 真：０７３１－８５１７２８５５

  经办注册评估师：陈迈群、邓文

  六、独立财务顾问的上市推荐意见

  （一）财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  本公司与广州证券有限责任公司签署了《财务顾问协议》。广州证券有限责任公司指定杨忠、程鹏作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人，孙昕作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问协办人。

  （二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问广州证券经核查认为隆平高科具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐隆平高科本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

  七、备查文件

  （一）备查文件目录

  １、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］１６３６号）；

  ２、《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

  ３、广州证券有限责任公司出具的《广州证券有限责任公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  ４、湖南启元律师事务所出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》；

  ５、天健会计师事务所出具的天健验［２０１３］２－２４号《验资报告》及标的资产权属转移证明；

  ６、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  （二）备查地点

  １、袁隆平农业高科技股份有限公司

  地址：长沙市车站北路４５９号证券大厦９楼

  电话：０７３１－８２１８３８８０

  传真：０７３１－８２１８３８８０

  联系人： 陈志新

  ２、广州证券有限责任公司

  地址：北京市西城区武定候街２号泰康国际大厦１５０９室

  电话：０１０－５７３８５５８２

  传真：０１０－５７３８５５８２

  联系人：孙昕、杨忠、程鹏

  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一四年一月九日