§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 除董事林万里先生和独立董事秦家铭先生外，公司其他７名董事出席董事会会议。董事林万里先生和独立董事秦家铭先生因出差未能出席本次会议，分别委托董事奚国华先生和独立董事邵瑛女士代为出席董事会会议并行使表决权。

　　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　　１．４ 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）鄢德佳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：人民币千元

　　■

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　（１） 报告期末股东总数

　　截至２０１０年９月３０日，公司股东总数为１９２，２３１户。

　　（２） 截至２０１０年９月３０日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下表：

　　单位：股

　　■

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（１）货币资金比年初减少５，２４８，５８８千元，降幅４６．２％，主要是本公司募集资金的陆续使用所致。

　　（２）应收票据比年初增加１７７，９６３千元，增幅３７．９％，主要是本公司报告期内营业收入增长、业务量增加所致。

　　（３）预付款项比年初增加６，１９３，６２２千元，增幅９３．２％，主要是随着本公司动车组、大功率机车业务量及投资增长，而增加采购所致。

　　（４）应收股利比年初增加５２，６４８千元，增幅２２５２．８％，主要是报告期内所投资合营企业宣告发放股利但尚未收到所致。

　　（５）存货比年初增加７，２０９，０１９千元，增幅５５．７％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升带来相应的增长所致。

　　（６）其他流动资产比年初增加６４０，１９１千元，增幅１６８．３％，主要是报告期内采购量增加导致待抵扣增值税增加所致。

　　（７）长期应收款比年初增加５６３，０５９千元，增幅３７１．２％，主要是本公司报告期内租赁业务增加所致。

　　（８）长期股权投资比年初增加６１９，２４７千元，增幅７２．５％，主要是本公司报告期内对外投资取得合营公司股权所致。

　　（９）在建工程比年初增加１，６８３，６７５千元，增幅８０．２％，主要是本公司为满足规模扩大、业务扩张以及技术更新改造升级，投资增加所带来的增长。

　　（１０）工程物资比年初增加４０９，８９９千元，增幅７７．５％，主要是报告期内随在建工程增加而相应增加所致。

　　（１１）短期借款比年初减少１，２９１，４５７千元，降幅３７．６％，主要是本公司报告期内发行短期融资券后偿还部分借款所致。

　　（１２）应付账款比年初增加５，０６２，８０１千元，增幅４２．８％，主要是本公司报告期内经营规模扩大采购额增加带来的相应增加。

　　（１３）应付股利比年初减少６１，６６９千元，降幅４９．１％，主要是报告期内部分非全资子企业支付少数股东股利所致。

　　（１４）一年内到期的非流动负债比年初减少１００，０００千元，降幅１００％，主要是报告期内偿还了一年内到期的长期借款所致。

　　（１５）其他流动负债４，０５７，８２８千元全部为本期新增，主要是本公司报告期内发行短期融资券所致。

　　（１６）长期借款比年初减少８３５，６７５千元，降幅９０．８％，主要是本公司报告期内偿还到期的长期借款所致。

　　（１７）未分配利润比年初增加１，１０７，０１８千元，增幅６３．２％，主要是本公司报告期内实现利润增加所致。

　　（１８）营业收入与去年同期比较增加１４，３５４，８８６千元，增幅５８．０％，主要是本公司报告期内规模扩大、业务量增加、产品交付增加所致。

　　（１９）营业成本与去年同期比较增加１２，６５２，５１０千元，增幅５９．４％，主要是随报告期内营业收入增加而相应增加所致。

　　（２０）营业税金及附加与去年同期比较增加２５，３７６千元，增幅４１．３％，主要是随报告期内营业收入增加而相应增加所致。

　　（２１）销售费用与去年同期比较增加２３０，７８４千元，增幅６５．９％，主要是随报告期内经营规模扩大、营业收入增加而相应增加所致。

　　（２２）管理费用与去年同期比较增加７１６，１４２千元，增幅３５．７％，主要是随报告期内经营规模扩大、营业收入增加和研发费用增加所致。

　　（２３）财务费用与去年同期比较减少９９，３９０千元，降幅３２．５％，主要是报告期内用超募资金补充流动资金以及深入开展资金集中管理、扩大汇票业务、发放短期融资券所致。

　　（２４）资产减值损失与去年同期比较增加７７，７６４千元，增幅２３５．０％，主要是上年同期系收回了部分以前年度已计提了坏账准备的应收账款、相应坏账损失出现转回所致。

　　（２５）投资收益与去年同期比较减少１３０，６７０千元，降幅６７．４％，主要是报告期内处置交易性金融负债所致。

　　（２６）利润总额与去年同期比较增加５８７，９８２千元，增幅５５．６％，主要是报告期内业务量增加、营业利润增加所致。

　　（２７）所得税费用与去年同期比较增加７７，０３７千元，增幅４１．２％，主要是报告期内随利润总额增加所得税而相应增加所致。

　　（２８）归属于母公司所有者的净利润与去年同期比较增加４８１，８８８千元，增幅６０．２％，主要是报告期内业务量增加、营业利润增加所致。

　　（２９）少数股东损益与去年同期比较增加２９，０５７千元，增幅４０．８％，主要是本公司非全资子企业报告期利润增加所致。

　　（３０）经营活动的现金净流量为净流出２，１５６，９１６千元，净流出量比上年同期增加４，７６９，３３９千元，主要是随着生产经营规模快速增长，截至本报告期末，大量产品处于生产阶段，尚未实现销售和现金流入所致。

　　（３１）投资活动的现金净流量为净流出４，３２８，８０９千元，净流出量比上年同期增加１，５３５，３０６千元，主要是报告期内随着募投项目陆续投入、投资支出同比增加所致。

　　（３２）筹资活动的现金净流量为净流入１，２２８，２９９千元，净流入量比上年同期增加１，７７１，７０２千元，主要是由于报告期内发行短期融资券所致。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　２０１０年２月２２日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过公司收购上海轨道交通设备发展有限公司（“上海轨发公司”）股权并增资的议案。经履行国有股权转让及增资的相关法定程序，公司成功收购了上海电气集团股份有限公司（“上海电气”）所持有上海轨发公司４４．７９％股权，并单方认购了上海轨发公司新增注册资本。２０１０年９月２７日，上海轨发公司完成了工商变更手续并领取了新的《企业法人营业执照》。该收购项目的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１０年２月２４日发布的“中国北车临２０１０－００６号”公告及于２０１０年９月２９日发布的“中国北车临２０１０－０３４号”公告。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１． 公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）在招股说明书中作出如下承诺：

　　（１） 就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本报告期内，公司控股股东北车集团遵守了其所作出的上述承诺。

　　（２） 就避免同业竞争的承诺：

　　ｉ．给予公司优先收购权，在中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司（以下简称“沈车公司”）完成搬迁后，北车集团应根据公司的要求以届时经评估的价格、公平合理的条款将其持有的沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给公司或公司指定的控股企业。在公司收购沈车公司前，北车集团委托公司对沈车公司的销售计划进行统一安排；

　　ｉｉ．除沈车公司的货车新造和修理业务外，在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　ｉｉｉ．在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

　　ｉｖ．在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　ｖ．如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

　　ｖｉ．在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

　　ｖｉｉ．本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及／或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

　　截至报告期末，沈车公司已经完成搬迁工作，进入批量生产阶段。北车集团将根据公司的要求，在适当时候以经评估的价格、公平合理的条款将其持有的沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给公司或公司指定的控股企业。

　　报告期内，公司控股股东北车集团遵守了其所作出的上述承诺。

　　２． 公司股东大同前进投资有限责任公司在招股说明书中作出如下承诺：

　　就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　报告期内，公司股东大同前进投资有限责任公司遵守了其所作出的上述承诺。

　　３． 公司股东中国诚通控股集团有限公司和中国华融资产管理公司在招股说明书中作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　报告期内，公司股东中国诚通控股集团有限公司和中国华融资产管理公司遵守了其所作出的上述承诺。

　　４． 有关房屋产权问题的承诺

　　公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，原有１６８项、总建筑面积为１９７，４７３．６８平方米的房屋未取得《房屋所有权证》。该等未取得《房屋所有权证》的房屋中，４项房屋已拆除、２项房屋已出售，７项房屋已办证，剩余１５５项、总建筑面积１９５，１７８．２８平方米的房屋未取得《房屋所有权证》。该１５５项房屋中，４项、总建筑面积为２６，７１４．７８平方米、占公司自有房产总面积０．６８％的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；２０项、总建筑面积为２３，４５２．８１平方米、占公司自有房产总面积０．６０％的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；其余的１３１项、总建筑面积为１４５，０１０．６９平方米、占公司自有房产总面积３．７０％的房产尚未取得《房屋所有权证》。该１３１项房产所在的土地归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

　　对于上述已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。

　　报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。

　　５． 有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

　　公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

　　报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求执行现金分红政策，并在公司章程中明确规定了现金分配利润的政策，即每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司于２０１０年６月２１日在上海证券交易所网站刊登了《中国北车股份有限公司２００９年度分红派息实施公告》（临２０１０－０２３号），以２００９年末总股本８３０，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发股息０．２元（含税），共计分配现金红利１６，６００万元（含税）。该方案已于２０１０年７月６日实施完毕。

　　法定代表人：崔殿国

　　中国北车股份有限公司

　　２０１０年１０月２５日