证券简称：海虹控股 证券代码：０００５０３ 编号：２０１０－２４
海虹企业（控股）股份有限公司
股权转让进展公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１． 概述
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称为“海虹控股”或“公司”）于２０１０年８月３日与北京伟德沃富投资顾问有限公司（以下简称为“伟德沃富”）签署《股权收购意向书》，详见公司２０１０年８月５日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签署股权转让意向书的公告》。按照双方的安排，公司于２０１０年１１月２日与伟德沃富以及相关方签署《境外股权购买协议》，《境内交易协议》，《贷款协议》。上述三个协议，以下统称为“股权转让一揽子协议”或“协议”。
２． 主要内容
根据“股权转让一揽子协议”，伟德沃富将收购海虹控股所持有的Ｏｕｒｇａｍｅ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称为“ＯＡＬ”）３５．３％股权，以及伟德沃富收购海虹控股持有的北京联众电脑技术有限责任公司（以下简称“联众电脑”）５０％股权。本次交易包括首次交易以及后续交易。
（１）在本次交易的首次交易前， 由联众电脑向海虹控股关联公司北京海科通广科技发展有限公司偿还人民币３７，８９４，９００元占用资金；联众电脑通过特别利润分配的形式向海虹控股分配利润共计人民币４３，０００，０００元；ＯＡＬ向海虹控股偿还股东贷款美元１，５００，０００元；
（２）在完成上述款项支付后进行本次交易的首次交易，海虹控股应向伟德沃富转让其所持有的联众电脑３６．７％的股权及ＯＡＬ２２％股权（以下简称“首次交易股权”），伟德沃富购买联众电脑３６．７％股权的价款人民币３，８５０，０００元；伟德沃富购买ＯＡＬ２２％股权的价款美元２，８５０，０００元。
（３）本次交易的后续交易，是指在首次交易交割日以后的３６个月内，伟德沃富收购海虹控股所持有的联众电脑其余全部股权和ＯＡＬ其余全部股权，总价款是人民币７０，２５３，９１０元。
为确保伟德沃富将于首次交易交割日以后的３６个月内收购后续交易的股权，在首次交易交割后伟德沃富将１０％ＯＡＬ股权和１０％联众电脑股权质押给海虹控股。
（４）为了支持ＯＡＬ持续良好运营和发展，海虹控股在联众电脑向公司分配利润后，向ＯＡＬ提供美元８，０００，０００元的新贷款，新贷款的贷款期限为新贷款放款日之日起２４个月，新贷款的年利率应当按照新贷款放款日中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率同期贷款利率计算。具体的还款安排为：ＯＡＬ应当于放款日起的第１２个月底向海虹控股偿还新贷款本金美元４，０００，０００元及相关的应付利息，并于放款日起的第２４个月底向海虹控股偿还其余新贷款及相关的应付利息。
为确保ＯＡＬ按照协议约定偿还新贷款，伟德沃富同意向海虹提供如下担保方式：伟德沃富将１５％ＯＡＬ股权质押给海虹控股；同时，首次交易中的１５％的联众电脑股权可以迟延履行股权过户登记手续。
全部交易结束后，本公司不再直接或间接持有联众电脑和ＯＡＬ的股权。
３． 本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
４． 公司于２０１０年１１月２日召开的第七届第五次董事会审议通过了“关于转让公司持有的联众电脑股权及公司子公司持有的ＯＡＬ股权的议案”（同意７票、反对０票、弃权０票），认为此次转让股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
５． 股权转让一揽子协议生效要件包括：政府主管部门批准；海虹控股临时股东大会通过此次交易的议案。召开临时股东大会的通知详见同期《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。ＯＡＬ和联众电脑拥有优先购买权的相关股东已放弃此次交易的优先购买权。
二、交易对方基本情况
详见公司２０１０年８月５日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签署股权转让意向书的公告》。
三、交易标的基本情况
１． 标的资产概况。
（１）本次交易标的为本公司持有的联众电脑５０％的股权及本公司的全资子公司Ｓｉｎｏ Ｐｏｗｅｒ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称为“ＳＰＭＬ”）持有的ＯＡＬ３５．３％的股权。联众电脑的注册地为北京市，ＯＡＬ的注册地为开曼群岛。以上股权为本公司合法拥有的资产，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
联众电脑于１９９８年３月在北京注册成立的有限责任公司，主营业务为网络游戏开发与服务，注册资本１０００万元。
ＯＡＬ于２００４ 年３ 月１９ 日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，注册资本１５５４美元。
（２）截止２００９年１２月３１日，公司持有的联众电脑经审计长期股权投资年末余额人民币６１，５１１，２１４元，公司持有的ＯＡＬ经审计长期股权投资年末余额为人民币３７，７２９，９３０元。本次股权转让所涉及交易标的的总价款高出交易标的帐面价值，交易双方根据协商后确定交易价格。
（３）本公司没有为联众电脑和ＯＡＬ提供担保，联众电脑和ＯＡＬ也不存在对本公司委托理财的情形。联众电脑的关联公司北京海科通广科技发展有限公司（以下简称为“海科通广”）占用本公司资金３７，８９４，９００元；ＯＡＬ占用本公司资金１０，２４２，３００元。在首次交易时，上述相关占用资金都将返还公司。
２． 交易标的股权结构及财务情况。
（１）联众电脑：本公司持有股权５０％，鲍岳桥持有股权５０％。
联众电脑最近一年（即截止２００９年１２月３１日）经审计的，资产总额８７，１８８，７１８．２８元，负债总额２０，７００，０２２．２０元，应收款项总额１５，２５８，１３５．２０元，净资产６６，４８８，６９６．０８元，营业收入２４，８９２，７８５．８５元，营业利润－１５，８９３，７５６．２６元，净利润－１４，３１８，８５６．７９元，经营活动产生的现金流量净额－１２，７６６，４２５．９９元。
联众电脑最近一期（即截止２０１０年６月３０日）经审计，资产总额８５，８６６，３８８．０７元，负债总额３１，６２２，９５３．６４元，应收款项总额６，８２４，８７９．８３元，净资产５４，２４３，４３４．４３元，营业收入４，５４１，４７３．９０元，营业利润－１０，６１４，５９３．８１元，净利润－１１，０５３，２６１．３６元，经营活动产生的现金流量净额３７２，９７７．７７元。
（２）ＯＡＬ：韩国ＮＨＮ集团持有股权５５％，ＳＰＭＬ持有股权３５．３％。
ＯＡＬ最近一年（即截止２００９年１２月３１日）经审计的，资产总额１９４，０３８，０６９元，负债总额８７，２３３，４４３元，应收款项总额１９，４４５，０９４元，净资产１０６，８０４，６２６元，营业收入１２３，２２５，３７４元，营业利润－２２，３４８，１０３元，净利润－２０，１６６，１８１元，经营活动产生的现金流量净额６，２６２，９５５元。
ＯＡＬ最近一期（即截止２０１０年６月３０日）经审计，资产总额１７１，３０１，５１８．９１元，负债总额８８，６３９，６８６．５６元，应收款项总额９，９５６，２１６．４１元，净资产８２，６６１，８３２．３５元，营业利润－２５，０４１，８４９．１４元，净利润－２６，６００，５７７．０２元。
３． 此次交易不涉及债权债务转移，也不存在导致本公司合并报表范围发生变更的情形。
四、涉及股权转让的其他安排
收购方同意后续收购完成之前，在联众电脑董事会中海虹控股至少保留一名董事，双方商定的某些重要事项须有董事会大多数的赞成票，包括至少一票由海虹控股委派董事的赞成票。
五、股权转让的目的和对公司的影响
公司及其下属公司此次出售联众电脑及ＯＡＬ股权，是为了配合公司发展规划而进行的业务整合。交易结束后，公司将不再直接或间接持有联众电脑和ＯＡＬ的股权。
如果本次交易能按照协议顺利完成交割，将为公司本年度及未来带来很大的投资收益。此次出售资产不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
公司董事会认为此次交易双方的合作意愿十分明确，交易双方对此次交易基本问题均已达成一致，公司在协议中设置了股权质押及延迟过户等条款，同时结合公司对伟德沃富实际控制人的资信情况的调查，认为收回此次交易的款项不存在实质性风险。
六、风险提示
由于本协议生效须经主管部门以及公司股东大会批准；另交易各方约定， 首次交割未在２０１０年１２月２０日之前成就，则海虹控股和伟德沃富均可通过书面通知的方式选择终止相关协议。因此本次交易在生效等方面均存在着一定的不确定性，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月二日
证券简称：海虹控股 证券代码：０００５０３ 编号：２０１０－２５
海虹企业（控股）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会七届五次会议２０１０年１０月２７日以电话及电子邮件方式发出通知，会议根据董事长贾岩燕先生的提议于２０１０年１１月２日以通讯方式召开。本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以记名投票方式表决，以七票赞成，０票反对，０票弃权，通过了：《关于转让公司持有的联众电脑股权及公司子公司持有ＯＡＬ股权的议案》；《关于召开２０１０年临时股东大会的议案》。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月二日
证券简称：海虹控股 证券代码：０００５０３ 编号：２０１０－２６
海虹企业（控股）股份有限公司
关于召开二○一○年临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了关于召开 ２０１０年临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：
一、召开会议的基本情况
１．会议时间：２０１０年１１月１９日上午１０：００
２．会议地点：海口市文华路１８号文华大酒店七层公司会议室
３． 会议方式：现场方式
４． 会议召集人：公司董事会
５、出席会议对象：
（１）截止２０１０年１１月１２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式附后）；
（２）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（３）本公司聘任律师及特邀嘉宾。
二、会议审议事项： 关于转让公司持有的联众电脑股权及公司子公司持有ＯＡＬ股权的议案。该议案详细情况请参考公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期刊登的关于股权转让的公告等。
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：
个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记；
委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记；
法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；
２、登记时间：２０１０年１１月１３日至１１月１８日工作时间（８：３０－１２：００及１４：３０－１７：３０）
３、登记地点：
现场登记：海口市文华路１８号文华大酒店七层公司董事会秘书处
其它方式：异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。
四、其它事项
１、会议联系方式
联系地址：海口市文华路１８号文华大酒店七层公司董事会秘书处
联系人：王晨曦
联系电话：（０８９８）６８５１０４９６
联系传真：（０８９８）６８５１０６６９
邮政编码：５７０１０５
２、会议会期费用
本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月二日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席海虹企业（控股）股份有限公司２０１０年临时股东大会，并代为行使表决权。
议案
序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于转让公司持有的联众电脑股权及公司子公司持有ＯＡＬ股权的议案 | | | |
注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
１． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投赞成票；
２． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投反对票；
３． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／ □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数： 签署日期：
