分拆上市之举之所以备受市场关注，原因在于这种行为可能存在巨大的道德风险。监管层对于这种可能的道德风险形象地描述为：“不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。”

　　一批大型投行继续储备此类项目

　　证券时报记者 杨 冬

　　监管层于日前召开的第6次保代培训会上指出：“对于上市公司分拆子公司上市，需要从严把握。”

　　上述表态被部分舆论解读为“监管层不鼓励上市公司子公司分拆上市”，从而对国内部分中小投行实务操作带来不小影响。

　　证券时报记者获悉，监管层目前并未禁止上市公司子公司分拆上市，也未对此类项目持有否定态度，因而分拆上市的可能性和操作性依然存在，而且部分大型投行仍在储备此类项目。

　　分拆上市之“罪”

　　分拆上市行为之所以备受市场瞩目，原因在于这种行为可能存在巨大的道德风险。监管层在上述会议上对于这种可能的道德风险形象地描述为：“不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。”

　　北京某投行负责人指出，在实际控制人进行分拆上市过程中，比较容易令人怀疑涉嫌掏空上市公司资产。

　　这种潜在的道德风险令分拆上市行为饱受舆论诟病，并引发了监管层关注。在此前的2010年第3次保代培训会上，监管层在提及分拆上市规范问题时曾提到，“要考虑市场影响。”

　　“舆论的压力令监管层在审核分拆上市项目时非常谨慎。”上述北京某投行负责人说，截至目前为止，还没有出现分拆上市成功的案例。

　　政策误读

　　事实上，针对分拆上市行为，监管层一直执行的是“从严把握”政策，今年以来审核政策并未发生明显变化。

　　深圳某大型投行负责人指出，监管层针对分拆上市做出了一系列规范，从来没有禁止此类IPO项目，也没有规定保荐机构不能碰此类项目，监管层的态度可以说“从来不鼓励，也不否定”。

　　较早前召开的2010年第2次保代培训会上，监管层还曾提到，“计划出正式文件规范分拆上市行为。”

　　但近期部分舆论关于监管层相关审核政策发生变化的解读，对于部分中小投行实务操作造成了误导。有中小投行负责人甚至表示，“以后不打算碰此类项目。”

　　证券时报记者从多家大型投行负责人处获悉，目前没有任何一家大型投行已将分拆上市业务列入项目禁区。其中多数人士均表示，“有兴趣延揽此类项目。”

　　审核重点

　　监管层2010年第3次保代培训会上将A股分拆上市行为分为四种类型,分别是境内上市公司直接控股或间接控股、境内上市公司曾经控股但已于报告期内转让、境外上市公司分拆回来上市以及拟IPO子公司在代办转让系统挂牌。

　　对于境内上市公司控股的子公司分拆上市审核，监管层规定，上市公司公开募集资金投向不得用于发行人业务，要出具充分证据说清楚，否则将构成上市障碍；上市公司须最近三年连续盈利；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东须出具未来不从事同业竞争业务的承诺；发行人的净利润不超过上市公司最近一期合并报表净利润的50%；发行人净资产不超过上市公司最近一期合并报表净资产的30%；上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不超过发行人发行前总股本的10%。

　　对于境内上市公司曾经控股但已于报告期内转让的情况，监管层规定，除要符合上述要求外，发行人还须针对转让原因及具体情况进行充分披露，上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权。

　　对于境外上市公司分拆回来上市的情况，监管层还规定，不得违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会、股东大会的批准。

　　对于拟IPO子公司在代办转让系统挂牌的情况，监管层提到，发行人披露挂牌的情况，包括挂牌时间、交易情况等，如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，须披露有关情况。

　　操作细节

　　“在操作中只要不引起舆论的广泛质疑，并且符合相关审核标准，过会的可能性就较大。”上述深圳某大型投行负责人认为。

　　上海某大型投行负责人则指出：“在选择此类项目时，我们会选择那些上市母公司资产庞大、净利润规模巨大的子公司，这些子公司分拆上市对于母体影响最小，不容易引发争议。除了要符合审核政策外，在操作中，还要特别注意子公司的无形资产以及专利权属问题，关注是否存在权属不明晰和独立性缺陷的情况。”

　　事实上，国内多数投行从未停止对分拆上市项目的争夺。以深圳某家外贸服务企业为例，记者获悉，该企业已于近期被一家香港上市公司收购，但并购协议中规定该企业将于3年后在A股创业板分拆上市，目前已有多家大型投行正争抢该拟IPO项目。

　　“A股目前分拆上市的潜在项目资源众多，此类项目只要做成一单就会形成品牌效应，也将会具备典型的创新意义。”上述深圳某大型投行负责人认为。