证券时报多媒体数字报

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-001

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年12月30日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开第六届第四次董事会会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司第六届董事会第四次会议于2014年1月8日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

  会议审议并一致通过了《关于收购成都海融兴达商业管理有限公司49%股权的议案》。

  公司与北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司签署《股权收购合同》，收购鹏瑞商业持有的成都海融兴达商业投资管理有限公司（简称“成都海融”）49%的股权，股权转让价格为9363.23万元人民币。收购完成后，公司将持有成都海融100%股权。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

  详见与本公告同时公告的《北京华联商厦股份有限公司对外投资公告》。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2014年1月9日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-002

  北京华联商厦股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次对外投资主要内容为公司收购北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（“鹏瑞商业”）持有的本公司控股子公司成都海融兴达商业投资管理有限公司（“成都海融”）49%股权；

  2、本次收购价格为双方协商确定。

  一、收购股权概述

  北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与鹏瑞商业签署了《股权转让合同》，决定收购鹏瑞商业持有的成都海融兴达商业投资管理有限公司49%的股权，收购金额合计9363.23万元。此次收购完成后，公司持有目标公司100%股权。

  本次收购已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次收购事项未构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司

  注册地址：北京市通州区永乐店镇永新路09356号

  法定代表人：吴焕文

  注册资本：112,000万元

  经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。

  鹏瑞商业于2010年4月20日正式成立，目前第一大股东为北京广合置业有限公司，持有其40.18%股权，具体股权关系图如下：

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  注：鹏瑞商业各股东之间不存在一致行动人关系，各股东与本公司及下属企业也无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司介绍

  成都海融兴达商业投资管理有限公司

  注册地址：成都市双流县西航港街道机场路常乐二段12号温哥华花园

  法定代表人：吴焕文

  注册资本：10,000万元

  经营范围：项目投资及项目投资管理；物业管理；商业信息咨询服务；组织文化艺术交流活动等。

  成都海融成立于2011年3月22日，营业执照号：510122000086071。成都海融的股东为本公司和鹏瑞商业，持股比例分别为51%和49%。截止2013年9月30日，成都海融资产总额为49,249.51万元、负债总额39,871.97万元、净资产9,377.55万元。

  2、目标公司资产状况：

  （1）目标公司主要资产

  成都海融是本公司控股子公司，主营业务为购物中心运营管理。成都海融拥有成都机场路购物中心的房产和土地使用权，该物业位于成都双流西航港街道锦华路，总占地51,046.84平方米，总建筑面积65,926.13平方米，购物中心物业共计6层，其中地下一层，地上五层。目前成都机场路购物中心于2013年12月开始试营业。

  （2）目标公司资产负债状况（单位：万元）

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  注：上述数据未经审计。

  四、交易协议的主要内容和定价依据

  1、收购合同的主要内容

  （1）转让方和受让方同意，双方协商的转让价格为9363.23万元人民币。

  （2）转让方和受让方同意，在合同生效二十日内，公司向鹏瑞商业支付全部转让价款。

  （3）鹏瑞商业同意在收到华联股份转让价款的当日，与华联股份共同申请办理股东及董事变更的工商登记手续。

  2、定价依据

  本次收购价格为双方协商确定，价格确定依据为：首先，目标公司成都海融持有机场路购物中心物业，目前该购物中心已开始试营业，物业价值升值明显。而成都海融土地和建筑物的入账价值按照取得时的成本计量，因此市场价格已远高于当初取得时的成本；其次，由于本公司在购物中心运营具有成熟、完备的管理经验，而目标公司拥有的购物中心物业处于优质商圈，未来预期盈利能力较强，因此，本次收购价格较目标公司净资产有较为明显的增加。

  五、交易必要性和对公司的影响

  公司主营业务为购物中心的运营管理，目前处于快速扩张期，公司本次收购项目公司股权，可以扩大公司购物中心规模，增强公司主营业务能力，符合公司长期发展战略。

  公司以自有资金支付此次交易购买款项，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  2、股权转让合同

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2014年1月9日