股票代码：０００４１８ ２００４１８ 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：２０１０－２７

无锡小天鹅股份有限公司

关于增加２０１０年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、 预计增加２０１０年度日常关联交易的基本情况

注１：年初本公司与控股股东广东美的电器股份有限公司（简称“美的电器”）签署的《日常关联交易协议》（六届五次董事会审议通过），相关材料原通过美的电器进行采购。现因美的电器将材料采购业务切换至合肥市美的材料供应有限公司（简称“合肥美的材料”），受此影响，本公司年初与美的电器签定的《日常关联交易协议》需变更交易主体切换至合肥美的材料。

二、关联方介绍和关联关系

１、各关联方基本情况介绍

２、与关联方之关联关系说明

３、履约能力分析

４、各关联人交易金额情况

三、本次交易的必要性

２０１０年初，本公司及其子公司小天鹅（荆州）三金电器有限公司、无锡小天鹅华印电器有限公司分别与美的电器签署关联交易协议，预计向美的电器采购塑料、钢材原料等预计关联交易金额分别为 ３１４００万元、１１０００万元、１１０００万元（经公司第六届董事会第五次会议及２００９年年度股东大会审议通过），如下表：

（注２：为本次拟切换的关联交易事项。根据公司测算，目前至本年底尚需发生的交易金额为２１，０００万元）

日前，由于美的电器经营发展的需要，美的电器在合肥成立了专门的采购平台。合肥市美的材料供应有限公司为美的电器的控股子公司，主要负责美的电器在华东华中地区的大宗材料供应业务。本公司的大宗材料采购业务拟相应切换至合肥美的材料公司。切换后，本公司与合肥美的材料签署的关联交易协议内容与原美的电器协议无变化，公司不会因此增加采购成本，且合肥美的材料主要从事各类材料的采购与销售，更专业化，地域上也更为便捷。所以，从公司采购业务的连续性、继续利用美的内部优势资源，降低公司采购成本、实现资源有效配置等方面考虑，本公司认为本次关联交易是必要的。

子公司小天鹅（荆州）三金电器有限公司和无锡小天鹅华印电器有限公司因产品结构调整，预计下半年实际关联交易业务较少，所以，本次不作切换。

之前，由于公司海外业务规模相对较小，均是由公司自主销售。根据公司进一步拓展海外市场的计划和目标，公司此次拟与关联方ＭＩＤＥＡＩＴＡＬＩＡ Ｓ．Ｒ．Ｌ．和ＭＩＤＥＡＦＲＡＮＣＥ ＣＨＥＺＦＡＴＴＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥ ＬＯＧＩＳＴＩＱＵＥ进行的关联销售交易，为进一步拓展公司海外客户渠道，扩大海外销售规模，有效发挥整体协同效应，降低海外营销费用等方面，都是有积极意义的。本公司认为本次关联交易是必要的。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，遵循实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。

本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

五、交易对上市公司的影响

对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响，不会损害本公司利益及对本公司独立性构成影响。

六、审议程序

上述关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，与关联交易议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第八次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、关联交易协议签署情况

１、本公司于２０１０年８月２４日与合肥市美的材料供应有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：无锡小天鹅股份有限公司

乙方：合肥市美的材料供应有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料原材料及钢材类原材料等产品的最高金额为２１，０００万元；

结算方式：甲方在收到乙方供货后，付给乙方现汇或３－６月内到期的承兑汇票；

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自２０１０年１月１日起执行；

协议有效期：有效期限为一年；

其他主要条款：

合同期间，甲乙双方经协商一致可变更或解除本合同。但在未解除合同之前，各方仍需严格履行。如因乙方违约而给另一方带来经济损失，违约方必须给予守约方相应的赔偿。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

２、本公司子公司于２０１０年８月２４日与ＭＩＤＥＡ ＩＴＡＬＩＡ Ｓ．Ｒ．Ｌ．签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：ＭＩＤＥＡ ＩＴＡＬＩＡ Ｓ．Ｒ．Ｌ．

乙方：无锡小天鹅股份有限公司

交易内容及金额：乙方向甲方提供洗衣机的最高金额为４００万欧元；

结算方式：甲方在见提单后１８０天内付款给乙方；

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自２０１０年１月１日起执行；

协议有效期：有效期限为一年；

其他主要条款：

合同期间，甲乙双方经协商一致可变更或解除本合同。但在未解除合同之前，各方仍需严格履行。如因乙方违约而给另一方带来经济损失，违约方必须给予守约方相应的赔偿。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

３、本公司于２０１０年８月２４日与ＭＩＤＥＡ ＦＲＡＮＣＥ ＣＨＥＺ ＦＡＴＴＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥ ＬＯＧＩＳＴＩＱＵＥ签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：ＭＩＤＥＡ ＦＲＡＮＣＥ ＣＨＥＺ ＦＡＴＴＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥ ＬＯＧＩＳＴＩＱＵＥ

乙方：无锡小天鹅股份有限公司

交易内容及金额：乙方向甲方提供洗衣机的最高金额为２０万欧元；

结算方式：甲方在见提单后１８０天内付款给乙方；

生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自２０１０年１月１日起执行；

协议有效期：有效期限为一年；

其他主要条款：

合同期间，甲乙双方经协商一致可变更或解除本合同。但在未解除合同之前，各方仍需严格履行。如因乙方违约而给另一方带来经济损失，违约方必须给予守约方相应的赔偿。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

七、备查文件目录

１、 第六届董事会第八次会议决议；

２、 独立董事事前认可函；

３、 独立董事独立意见书；

４、 本公司与合肥市美的材料供应有限公司的日常关联交易协议；

５、 本公司与ＭＩＤＥＡＩＴＡＬＩＡ Ｓ．Ｒ．Ｌ．的日常关联交易协议；

６、 本公司与ＭＩＤＥＡＦＲＡＮＣＥ ＣＨＥＺＦＡＴＴＯＮ ＳＥＲＶＩＣＥ ＬＯＧＩＳＴＩＱＵＥ的日常关联交易协议；

无锡小天鹅股份有限公司

董事会

二〇一〇年八月三十一日

股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 股票代码：０００４１８ ２００４１８ 公告编号：２０１０－２９

无锡小天鹅股份有限公司

对控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述　

本公司于２０１０ 年３月４日召开的第六届董事会第五次会议《关于对控股子公司提供累计担保额度的议案》，现根据公司控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟增加对无锡小天鹅通用电器有限公司向银行申请综合授信时提供担保的额度，调整前后的担保额度情况如下：

单位：万元

无锡小天鹅通用电器有限公司以全部资产为上述担保提供了反担保。

对于公司为子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。对于子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

无锡小天鹅通用电器有限公司

法定代表人：柴新建

注册资本：２８００万元

注册地址：无锡出口加工区Ｊ３号地块５号６号

经营范围：洗衣机、干衣机及零部件的研发、生产；自用原辅材料、机械设备、工夹量模具及技术的进口业务；自产产品及技术的出口业务。

本公司持有其７０％的股份，为公司第一大股东。

截止２００９年度无锡小天鹅通用电器有限公司经审计的财务资料：总资产２６４，０１２，０９６．０５元，负债１４６，４３６，２６５．１１元，净资产１１７，５７５，８３０．９４元，资产负债率５５．４７％，营业收入７３８，１５２，９６２．３４元，净利润３５，６８５，７３１．３５元。

三、董事会意见　　

２０１０年度公司董事会审议通过为各子公司提供担保的累计额度合计人民币１２，６００万元，上述担保都属为公司子公司提供的担保，有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营。公司独立董事赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士认为：１、上述担保为正常资金周转与日常经营需要，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。？２、公司严格执行证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０？号）的规定，履行了必要的审议、批准程序，没有损害公司及中小股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司实际对外的担保数额累计为１，８７２．２６万元，全部是为公司子公司提供的担保。公司无逾期担保事项。公司不存为控股股东及其关联方或者直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保。

特此公告。

无锡小天鹅股份有限公司

董事会

二〇一〇年八月三十一日

股票简称：小天鹅 Ａ 小天鹅Ｂ 股票代码：０００４１８ ２００４１８ 公告编号：２０１０－３２

无锡小天鹅股份有限公司

解除股份限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量８１０，０００股，占总股本比例０．１５％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年９月２日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

小天鹅Ａ全体非流通股股东，以其持有的１，８００万股股份作为对价，支付给流通Ａ股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获付２．５股股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００６年７月２０日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案的股份变更登记日：２００６年８月４日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年９月２日；

２、本次可上市流通股份的总数８１０，０００股，占总股本比例０．１５％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注１：通过司法程序过户完成；

注２：２００７年度公司以资本公积金转增股本（以公司原总股本３６５，１０３，８４０股为基数，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每１０股转增５股）；

注３：原大股东江苏小天鹅集团有限公司持有的本公司１３１，５１０，０１１股Ａ股份已在解除限售前转让于广东美的电器股份有限公司，并于２００９年９月７日解除限售。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

华泰证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，对于本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的情况进行了核查，并出具了结论性意见，小天鹅Ａ的有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

不适用。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

无锡小天鹅股份有限公司

董事会

２０１０年８月３１日