证券时报多媒体数字报

  （上接B29版）

  截至本报告书签署之日，石狮市文兴布业贸易有限公司的股权结构图如下：

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  ② 七匹狼晟联控股股东及实际控制人情况介绍

  目前七匹狼晟联的实际控制权由公司董事会决定，根据公司的股权结构，公司无实际控股股东，且各股东间无一致行动安排，因此，七匹狼晟联无实际控制人。

  （4）最近三年主要业务情况

  七匹狼晟联最近三年的主营业务为对外投资。

  （5）最近三年主要财务数据

  七匹狼晟联经审计的最近三年简要财务数据2如下：

  2七匹狼晟联2014年的财务数据未经审计。

  ① 简要资产负债表

  单位：万元

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  ② 简要利润表

  单位：万元

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  （6）按产业类别划分的下属企业名录

  截至本报告书签署之日，除持有神州长城1.33%的股权以外，七匹狼晟联对外投资情况如下：

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  15、冯任懿

  （1）冯任懿基本情况

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  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，冯任懿除持有神州长城的0.66%股权以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  16、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）

  （1）基本情况

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  （2）历史沿革

  ① 2011年5月，设立

  嘉源启航系由深圳市兴东立精密机械有限公司、自然人罗文华与自然人谢文朝于2011年5月以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000.00万元。2011年6月，深圳市市场监督管理局向嘉源启航核发了注册号为440307602268940的企业法人营业执照。

  嘉源启航设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：

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  ② 2011年7月，增资

  2011年7月，经全体合伙人一致同意，嘉源启航注册资本增加至20,000万元，其中，有限合伙人罗文华增加认缴出资额11,300万元，有限合伙人谢文朝增加认缴出资额7,700万元。嘉源启航已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

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  （3）控制关系

  ① 嘉源启航的控制关系图

  截至本报告书签署之日，嘉源启航的控制关系图如下：

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  ② 嘉源启航普通合伙人及实际控制人情况介绍

  嘉源启航的普通合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司，深圳市兴东立精密机械有限公司是深圳市驰源实业有限公司的全资子公司，深圳市驰源实业有限公司的实际控制人为自然人罗文华，因此，嘉源启航的实际控制人为自然人罗文华。

  （4）最近三年主要业务情况

  嘉源启航最近三年的主营业务为对外投资。

  （5）最近三年主要财务数据

  嘉源启航未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  ① 简要资产负债表

  单位：万元

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  ② 简要利润表

  单位：万元

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  （6）按产业类别划分的下属企业名录

  截至本报告书签署之日，除持有神州长城0.66%的股权以外，嘉源启航对外投资情况如下：

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  17、何森

  （1）何森基本情况

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  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，何森除持有神州长城的0.17%股权以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （二）配套融资的交易对方

  1、陈略

  陈略为神州长城的实际控制人，陈略的基本情况详见“第二节 交易各方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）资产置换及发行股份购买资产的交易对方\1、陈略”。

  2、慧通2号

  （1）九泰基金管理有限公司

  公司名称：九泰基金管理有限公司

  注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  法定代表人：王学明

  注册资本： 10,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  （2）九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划

  ① 概况

  慧通2号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过11,000万元，交由九泰基金设立和管理。该资产管理计划用于认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。慧通2号拟认购人员的名单、金额及其比例、是否涉及本次交易对方的具体情况如下：

  ■

  注：上述投资者最终认购情况以其实际出资额为准。

  ② 主要经营业务

  慧通2号设立之后，主要用于认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行的股票并进行后续管理。

  ③ 最近一年财务报表

  由于资管计划尚未设立，故尚无编制报表。

  ④ 其他事项说明

  慧通2号的认购人身份及资金来源明确，根据相关认购人出具的《资金来源说明》，本次认购资金将来源于其自有资金及债务融资，不存在结构化安排，不存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，相关认购人与中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。另外，本次交易完成后，慧通2号通过认购本次交易配套融资发行股份的总股份数为11,178,861股，占交易完成后上市公司的总股本的2.31%，不超过总股本的10%，认购所获的股份锁定期为36个月。

  （三）其他事项说明

  1、交易对方与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  3、交易对方及其高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  4、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明

  截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  5、各交易对方之间是否存在关联关系的说明

  本次交易前，陈略持有神州长城54.89%股权，陈略配偶何飞燕持有神州长城5.73%股权，何飞燕的兄长何森持有神州长城0.17%股权。陈略及何飞燕、何森构成一致行动关系。

  另外，交易对方中恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，因此，中恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎构成一致行动关系。

  除上述构成一致行动关系的主体之外，根据交易对方分别确认，截至本报告书签署之日，交易对方之间不存在其他的关联关系、一致行动关系或一致行动安排。

  6、本次配套募集认购资金来源的说明

  本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过50,000.00万元的配套资金，认购资金来源为自有自筹资金，根据陈略出具的《资金来源的说明》:

  “本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认购资金来源合法；

  本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；

  本人与中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本人认购资金亦不存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。”

  陈略夫妇作为神州长城的控股股东，分别于2013年2月及2013年9月向财务投资者转让了750万元、186.39万元出资额，转让价款合计超过1亿元。此外，通过多年经商，陈略夫妇积累了可观的家庭财富，包括多套房产等，融资渠道丰富，融资能力较强。陈略本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括个人及家庭财务积累，以及债务融资等，具有合理性及可行性。

  慧通2号拟认购本次交易中上市公司锁价发行的11,178,861股，认购金额为11,000万元。

  慧通2号系由九泰基金依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等有关法律法规及中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》等自律性文件的规定发起和设立的特定客户资产管理计划，拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计为11,000万元。该资产管理计划用于认购本次交易非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。

  慧通2号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：

  ■

  ■

  慧通2号的拟认购人的认购资金来源为自有或合法自筹资金，根据各认购人出具的《资金来源的说明》:

  “1、本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认购资金来源合法；

  2、本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；

  3、本人与中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本人认购资金亦不存在来源于中冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。”

  慧通2号的认购人均为神州长城的管理及技术骨干，多年积累的薪酬、奖金收入较为丰厚，同时家庭成员也积累了较为可观的收入，拥有一定的房产和金融投资资产。借贷资金方面，慧通2号的认购人均拥有房产等多种可用于债务融资的家庭财产。慧通2号的认购人的资金主要来源于自有自筹，具有合理性和可行性。

  第三节 置出资产的基本情况

  本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。置出资产的经营情况详见“第二节 交易各方基本情况\一、上市公司基本情况”相关内容。

  一、置出资产的主要财务数据

  置出资产最近三年的主要合并财务数据如下：

  （一）简要资产负债表

  单位：万元

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  （二）简要利润表

  单位：万元

  ■

  二、置出资产的主要资产及主要负债情况

  截至2014年12月31日，置出资产的主要资产和主要负债构成情况如下：

  （一）置出资产的主要资产构成

  ■

  （二）置出资产的主要负债构成

  ■

  三、置出资产涉及股权转让情况

  截至本报告书签署之日，置出资产中涉及股权转让的情况如下：

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  注：中冠股份直接持有深圳南华印染有限公司54.82%股权，间接持有14.62%股权，合计持有的股权比例为69.44%；深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执照。

  本次置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的相关规定，公司转让非全资子公司股权，需取得非全资子公司其他股东同意并放弃优先购买权。

  截至本报告书签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同意放弃优先购买权的回函；深圳市东亚中冠纺织印染有限公司已被吊销营业执照，2014年11月4日，深圳市东亚中冠纺织印染有限公司股东会决议通过，同意解散深圳市东亚中冠纺织印染有限公司，并成立清算组，目前正在履行注销清算程序。

  四、置出资产的资产权属及转让受限情况

  （一）置出资产的抵押情况

  截至2014年7月31日，中冠股份之孙公司兴业公司将账面价值为1,850,538元（原值为3,495,050港币）的位于香港的楼宇作为长期借款的抵押物。

  该借款系中冠股份之孙公司兴业公司在香港购置房产的按揭贷款，抵押物即为该房产。按揭贷款金额为2,366,000港币，从2004年3月起分240个月等额支付，按揭贷款利率为按揭银行港币最优惠利率下浮2.65%。截止2014年12月31日，尚欠1,279,955.89港币（折人民币1,009,719元）。

  除此之外，置出资产不存在其他设定抵押情况。

  （二）置出资产的担保情况

  截至2014年7月31日，中冠股份无对外担保情况。

  （三）资金占用情况

  截至2014年7月31日，中冠股份不存在被关联方非经营性占用资金的情形。

  五、置出资产的债务转移情况

  （一）债权人同意债务转移情况

  本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本报告书签署之日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

  单位：万元

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  截至本报告书签署之日，本公司无金融债务，已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计3,065.73万元，占截至审计、评估基准日拟置出债务总额（剔除递延所得税负债）的86.99%。

  （二）未明确同意转移的负债的处理

  截至本报告书签署之日，置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，对于本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据中冠股份与神州长城全体股东、华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案；若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的5个工作日内以现金方式充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失；资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任；若中冠股份因此遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的5个工作日内以现金方式充分赔偿中冠股份的全部损失。

  根据神州长城实际控制人陈略出具的《关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》，承诺：“根据中冠股份与神州长城全体股将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）于2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理；若因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述事项而遭受的损失，本人将先行补偿中冠股份的该等损失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”

  六、置出资产的职工安置情况

  根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由华联集团或其指定的第三方负责进行安置，全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。

  本次交易获得中国证监会核准后，全体员工与中冠股份解除劳动合同，由华联集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。

  对于中冠股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2014年10月30日经上市公司职工代表大会表决通过。

  七、置出资产的诉讼仲裁情况

  根据中冠股份于2007年与南京东亚纺织印染有限公司（以下简称“东亚印染”）、南京东亚投资发展集团有限公司（以下简称“东亚投资”）及香港耀骏行有限公司（以下简称“香港耀骏行”）签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南京东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股份以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。相关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于2012年6月1日向江苏省高级法院提起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失47,922,902.92元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更为确认中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它诉讼请求不变。

  2014年11月10日，本公司收到江苏省高级人民法院下达的（2012）苏商外初字第0002号民事调解书，经江苏省高级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成和解协议。各方确认自和解协议生效之日起，包括《合资经营议项协议》在内的各方已签署的5份协议全部解除，不再发生法律效力。本公司拟投资东亚印染的3000万元设备，已经中冠公司第六届董事会第七次会议表决通过作变卖处理，全部设备在2013年度处置完毕，并在2013年度损益中作了充分的反映。此次调解结果对本公司经济上不构成重大影响。

  截至本报告书签署之日，本公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

  八、置出资产的房产瑕疵情况

  1、关于中冠股份未取得权证的房产、土地的情况说明

  中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂共占地面积约98,000.00平方米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第6000395280号《房地产权证》（G15314-0084号宗地）对已获得产权的房屋和土地的界定，该宗地的土地面积为48,058.19平方米，土地规划为工业用地。厂区围墙范围内，其余部分的土地约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。

  截至2014年7月31日，上述未取得权证土地、房产在上市公司财务报表的体现形式如下：

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  根据2014年7月14日深圳市大鹏新区管理委员会颁发的关于《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》，公告表示为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了中冠股份上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约18,000 平方米。

  根据中冠股份管理层与相关政府部门沟通，目前本次征收计划正在有序进行，但中冠股份在征收范围内的房产、土地尚未有具体的补偿方案或补偿安排，不存在已被征收土地的进展情况。

  根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号）第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵，征收计划未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定。上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内，该事项已作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。

  2、关于置出资产安排对上市公司投资者的利益保证

  由于上述未取得权证的房产、土地权属并不清晰，且征收计划的补偿方案并不明确，为不影响本次交易的顺利实施，交易各方于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，对于中冠股份目前拥有的无法办理产权证书的土地及房产，自资产交割确认书签署时，即视为中冠股份已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，中冠股份后续不负有协助办理相关产权证书的义务。

  另外，根据华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺函》，承诺：“本次重组完成及完成后的12个月内，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”

  3、关于华联集团本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺对交易完成后上市公司会计处理的影响

  根据《企业会计准则讲解-2010版》规定，或有资产是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或有资产作为一种潜在资产，其结果具有较大的不确定性，只有随着经济情况的变化，通过某些未来不确定事项的发生或不发生才能证实其是否会形成企业真正的资产。

  根据华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺函》，本次重组完成及完成后的12个月内，若置出资产中未取得产权证的房产、土地被征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团或其指定的第三方将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给上市公司，由于相关收益的归还时间、归还金额均不能确定，上述事项构成上市公司的或有资产。

  按照《企业会计准则讲解-2010版》规定，或有资产不符合资产的定义和确认条件，企业不应当确认该或有资产，而应当按照或有事项准则的规定进行相应的披露。

  由于影响或有资产的多种因素处于不断变化之中，企业应当持续地对这些因素予以关注。随着时间推移和事态的进展，或有资产对应的潜在资产最终是否能够流入企业会逐渐变得明确，如果某一时点企业基本确定能够收到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，则应当将其确认为企业的资产（其他应收款），同时，作为资产重组利得，计入营业外收入。

  第四节 置入资产的基本情况

  一、神州长城基本情况

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  二、神州长城历史沿革

  （一）2001年10月，神州长城设立

  神州长城设立时的名称为“北京深长城建筑工程有限公司”，系由陈略、何飞燕、何森于2001年10月共同以货币出资600万元设立，其中陈略出资300万元，何飞燕出资288万元，何森出资12万元。上述出资经北京凌峰会计师事务所有限公司出具“（2001）京凌验字10-17-2号”《开业登记验资报告书》审验。

  2001年10月17日，深长城建筑在北京市工商行政管理局办理了设立登记并领取了注册号为“1102232333822”的《企业法人营业执照》。

  深长城建筑设立时，注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （二）历次增资及股权转让情况

  1、2001年10月，公司名称第一次变更

  2001年10月19日，经深长城建筑股东会决议，深长城建筑更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”。2001年10月31日，深长城建筑取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”。

  2、2006年4月，第一次增资

  2006年4月18日，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由600万元增加至1,200万元，其中新知组合以货币增资600万元。上述出资业经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京中润验字第H-2-0001号《验资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  32003年，陈略和何飞燕女士通过收购取得新知组合股权，主要用于持股神州长城装饰。目前，陈略和何飞燕女士已将其所持有的新知组合的股权转让至无关联第三方。

  3、2008年6月，第二次增资

  2008年6月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由1,200万元增加至2,200万元，新增1,000万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北京中永焱会计师事务所出具的（2008）中永焱验字第300号《验资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  4、2009年1月，第三次增资

  2009年1月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由2,200万元增加至5,200万元，新增3,000万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北京中永焱会计师事务所出具的（2009）中永焱验字2009001号《验资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

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  5、2009年4月，名称第二次变更

  2009年3月18日，经深长城装饰股东会决议，深长城装饰更名为“神州长城装饰工程有限公司”。深长城装饰已就上述名称变更办理了工商变更登记。

  6、2011年11月，第一次股权转让

  2011年5月5日，经神州长城股东会决议，股东新知组合将持有神州长城300万元出资额转让给陈略、300万元出资额转让给何飞燕。神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：

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  7、2013年6月，第二次股权转让、第四次增资

  2013年2月25日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计750万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：

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  陈略已就上述股权转让缴纳其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  2013年2月25日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由5,200万元增加至7013.61万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资146.20万元；钟山九鼎以货币认缴增资147.21万元；元泰九鼎以货币认缴增资162.84万元；恒泰九鼎以货币认缴增资192.42万元；砻佰汇润以货币认缴增资139.79万元；上海金融发展以货币认缴增资559.17万元；江西泰豪以货币认缴增资232.99万元；七匹狼晟联以货币认缴增资93.20万元；海汇合赢以货币认缴增资139.79万元。上述出资业经中审国际会计师事务所出具“中审国际验字[2013]01030004”《验资报告》审验。2013年6月，神州长城已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次股权转让及增资完成后，神州长城注册资本和股权结构如下：

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  8、2013年9月，第三次股权转让

  2013年9月26日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城186.39万元出资额以2,200万元转让给鑫和泰达。何飞燕已就上述股权转让缴纳其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：

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  9、2014年6月，公司名称第三次变更

  2014年6月26日，经神州长城装饰股东会决议，神州长城装饰更名为“神州长城国际工程有限公司”。神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记。

  三、神州长城股权关系

  截至本报告书签署之日，陈略及其一致行动人合计持有神州长城60.79%的股权，陈略为神州长城的控股股东及实际控制人。

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  四、神州长城内部组织机构图

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  截至本报告书签署之日，神州长城共设置了总经办、财务部、设计院、安检部、总工办、工程管理中心、预算部、海外预算部、结算部、采购部、法务部、行政部、人力资源部、市场管理中心、融资部、成本合约部、企划部、审计部、仓管部、营销部、证券部共21个职能部门，各部门具体职能如下：

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  五、神州长城控股子公司及下属机构情况

  （一）宿州市绿邦木业科技有限公司

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  宿州绿邦系由神州长城于2011年10月以现金方式出资设立，设立时注册资本为400.00万元。上述出资业经宿州同信会计师事务所出具宿同信验字[2011]138号《验资报告》审验。2011年10月，宿州市工商局向宿州绿邦核发了注册号为341300000075204的企业法人营业执照。

  宿州绿邦设立时各股东出资及出资比例情况如下：

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  3、主要业务发展情况

  截至本报告书签署之日，宿州绿邦拥有1宗国有土地使用权，该自有土地上建有一座面积约9,843.87平方米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号为2014-08-001的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过程中。截至本报告书签署之日，宿州绿邦暂未开展具体业务。

  4、最近三年的简要财务报表

  宿州绿邦经审计的最近三年简要财务数据如下：

  单位：万元

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  （二）北京神州长城装饰设计有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  神州长城设计系由神州长城于2007年11月以现金方式出资设立，设立时注册资本为100.00万元。上述出资业经北京中润恒方会计师事务所出具中润验字（2007）101号《验资报告》审验。2007年11月，北京市工商局通州分局向神州长城设计核发了注册号为110112010653219的企业法人营业执照。

  神州长城设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  3、主要业务发展情况

  神州长城设计主要从事建筑装饰设计、咨询服务。

  4、最近三年的简要财务报表

  神州长城设计经审计的最近三年简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）广州赫尔贝纳室内设计有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  广州设计系由神州长城于2012年6月以现金方式出资设立，设立时注册资本为100.00万元。上述出资业经广州市正大中信会计师事务所出具正信验字（2012）0141号《验资报告》审验。2014年5月，广州市工商局海珠分局向广州设计核发了注册号为440105000266160的企业法人营业执照。

  广州设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  3、主要业务发展情况

  广州设计主要从事室内装饰、设计和工程技术咨询服务。

  4、最近三年的简要财务报表

  广州设计经审计的最近三年简要财务数据如下：

  单位：万元

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  （四）神州长城装饰工程（沈阳）有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  神州沈阳系由神州长城于2011年2月以现金方式出资设立，设立时注册资本为500.00万元。上述出资业经辽宁东乘联合会计师事务所出具辽东会验字[2011]第FEB-13号《验资报告》审验。2011年2月，沈阳市工商局向神州沈阳核发了注册号为210133000038118的企业法人营业执照。

  神州沈阳设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  3、主要业务发展情况

  截至本报告书签署之日，神州沈阳未开展具体业务，神州沈阳已于2014年9月29日于《时代商报》刊登注销公告，相关注销工作正在开展过程中。

  4、最近三年的简要财务报表

  神州沈阳经审计的最近三年简要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）神州长城（珠海）装饰工程有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  神州珠海系由神州长城于2013年11月以现金方式出资设立，设立时注册资本为600.00万元。上述出资业经珠海安德信会计师事务所出具安德信验字（2014）037号《验资报告》审验。2013年11月，珠海市工商局向神州珠海核发了注册号为440400000458907的企业法人营业执照。

  神州珠海设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  3、主要业务发展情况

  截至本报告书签署之日，神州珠海未开展具体业务。由于神州长城发展策略的转变，拟将神州珠海予以注销。

  4、最近一年的简要财务报表

  神州珠海经审计的最近一年简要财务数据如下：

  单位：万元

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  （六）上海凌睿国际贸易有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  上海凌睿系由神州长城于2014年7月出资设立，设立时注册资本为500万元。2014年7月，上海市工商局自由贸易试验区分局向上海凌睿核发了注册号为310141000093614的企业法人营业执照。

  上海凌睿设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  3、主要业务发展情况

  截至本报告书签署之日，上海凌睿暂未开展具体业务。

  4、最近三年的简要财务报表

  上海凌睿于2014年7月17日成立，截至本报告书签署之日，上海凌睿尚未编制相关财务报表。

  （七）神州长城集团有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  神州香港系由神州长城于2014年5月以现金方式出资设立，设立时注册资本为1.00万港币。2014年5月，香港特别行政区公司注册处向神州香港发出了了注册号为2097332的公司注册证明书。

  神州香港设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  3、主要业务发展情况

  截至本报告书签署之日，神州香港暂未开展具体业务。

  4、最近三年的简要财务报表

  神州珠海经审计的最近一年简要财务数据如下：

  单位：万元

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  （八）深圳市宏图略实业有限公司

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  深圳宏图略系由神州长城于2014年9月以现金方式出资设立，设立时注册资本为1000万元。2014年9月24日，深圳市市场监督管理局向深圳宏图略核发了注册号为440301111373205的企业法人营业执照。

  深圳宏图略设立时各股东出资及出资比例情况如下：

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  3、主要业务发展情况

  截至本报告书签署之日，深圳宏图略暂未开展具体业务。

  4、最近三年的简要财务报表

  深圳宏图略于2014年9月24日成立，截至本报告书签署之日，深圳宏图略尚未编制相关财务报表。

  （九）盈润机电工程（香港）有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  盈润机电系由神州长城于2014年9月以现金方式出资设立，设立时注册资本为1.00万港币。2014年9月，香港特别行政区公司注册处向盈润机电发出了了注册号为2150533的公司注册证明书。

  （下转B31版）