证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  2、平安城市的升级迎来新的发展机遇和挑战

  平安城市的建设起源于“科技强警”战略和城市报警与监控系统建设即“3111试点工程”两大项目。2004年6月，公安部、科技部在北京、上海等21个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作。随后，公安部进一步提出了城市报警与监控系统建设即“3111试点工程”，选择22个省，在省、市、县三级开展报警与监控系统建设试点工程，经过十多年的建设和积累，随着应用领域的拓展（越来越多的涉及到智能交通、应急指挥、环境保护、城市管理等多个方面），平安城市项目现在已进入了一个转型阶段，其建设重点已从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变。2012年2月份，公安部发布《全国公安机关视频图像信息整合与共享工作任务书》，明确要求至2015年各级公安机关要“建成一个共享平台，完善一张传输网络，建立一个数据库，构筑四大保障支柱”，意味着平安城市将向整合所有与城市安全密切相关的各类资源构建城市应急通信指挥体系方向发展。

  统一联网、协调部署，打破信息孤岛是未来平安城市项目的发展趋势，综合监控平台建设已成为未来几年平安城市建设的首要任务。特别对于公安部门来说，平安城市报警与监控系统建设需综合利用和处理与警务相关的各类信息资源，在一个平台上实现对不同专业警种业务的应用服务和资源共享，打造标准化、通用化、智能化的“城市警务信息综合管理平台”，构建“大安防”体系。平安城市建设已经成为城市基础建设的一部分，随着物联网、云计算等新技术的应用，平安城市建设正逐步融入智慧城市建设中。

  平安城市项目的转型和升级带来了巨大的市场机遇，但对安防企业提出了更大的挑战，除对视频监控产品的高清化、网络化和智能化等方面提出更高要求外，传统的以“产品驱动型”的业务模式已逐渐不能适应目前的市场竞争环境，也无法满足终端客户的实际需求。未来的竞争热点将逐步转向“整体解决方案驱动型”业务模式，即以客户需求为核心，为客户提供基于定制化的整体解决方案，提供包括硬件产品和软件平台在内的一揽子产品和服务，本次交易将有助于提升公司在平安城市视频监控整体解决方案的能力。

  3、由智慧城市拉动的智能交通业务前景广阔

  2012年11月8日，中共第十八次全国代表大会报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市是其中的重要体现。根据工业和信息化部关于电信服务质量的通告（2013年第1号），2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿元。截至2013年8月5日，国家住房和城乡建设部对外公布2013年度国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点。第三批国家智慧城市试点申报已于2014年8月启动，目前处于审核阶段。未来三年，包括国家开发银行在内的其他商业银行和投资机构表示将加大在智慧城市建设方面的投资。政府对“智慧城市”的支持力度正在逐步提升，未来智慧城市及由智慧城市拉动的智能交通的市场前景广阔。

  国家近年出台《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通科技发展“十二五”规划》等多项政策扶植引导智能交通的发展。此外，《交通运输行业智能交通发展战略（2012－2020年）》中提出到2015年，实现对高速公路、国省干线公路、重要路段、大型桥梁、车辆区域、交通运输状况等感知和监控。到2020年智能交通产业总产值规模超过1,000亿元。

  4、并购是完善公司产业布局、提升公司核心竞争力的重要举措

  公司一直定位于国内视频监控领域的中高端品牌，2012年收购的March主要服务于银行、连锁超市以及交通运输等行业的大中型安防项目。对March的收购，使公司实现从视频监控产品提供商向特定行业整体解决方案提供商的转型。2014年收购的Swann主要定位于小微型企业及家庭等民用安防领域。通过对Swann的并购，公司进一步完善了产品结构、拓展了市场空间和国际销售渠道，通过对Swann的整合，将有利于降低公司的综合采购成本、生产成本和费用，从而为客户提供更高性价比的产品，实现公司的规模经济效应，也为公司并购积累了较为丰富的经验。

  随着国内平安城市项目、智慧城市的铺开，国内掀起了平安城市、智能交通项目的建设高潮。平安城市、智慧城市项目逐渐呈现大型化、综合化和集成化的趋势，客户的要求也趋于个性化和综合化，希望视频监控厂商能够提供从产品到系统的整体解决方案，因此拥有整体解决方案提供能力的厂商将会获得更多的业务机会。

  5、藏愚科技是国内提供平安城市、智能交通产品的领先企业

  藏愚科技作为一家在平安城市、智能交通领域提供视频监控整体解决方案提供商，基于对公安和交管部门业务的深入理解和丰富的合作经验，能为其客户提供定制化产品及服务。藏愚科技的核心产品有低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，广泛应用于公安的治安监控和交警的违章抓拍，其视频监控联网系统、海量视频存储系统、事件研判系统等平台产品为公安部门实际办案提供极大便利。

  本次收购藏愚科技有利于提升公司在平安城市和智能交通项目的整体解决方案能力，增强并丰富在平安城市和智能交通等细分市场的技术、人员、项目管理经验、市场渠道及产品线的储备，进一步提升公司在平安城市和智能交通的业务开拓能力。因此，本次交易对完善公司业务结构、丰富业务品种、拓展业务区域及细分市场具有重要的战略意义。

  （二）本次交易的目的

  1、完善产品结构、拓展市场空间

  公司一直致力于为客户提供视频监控整体解决方案，其中高清系统解决方案包括IP网络高清系统解决方案、全系列HD-SDI高清系统解决方案、智能视频分析系统和高清智能交通系统等，产品涵盖全系列视频监控设备，包括固定摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系统、IP视频软件管理系统，以及光端机和门禁控制系统。

  交易标的藏愚科技专注于在平安城市、智能交通领域为客户提供视频监控整体解决方案，通过与公安、交通管理部门的密切合作，为客户提供定制化产品及服务，并在浙江温州及安徽合肥等地区已形成良好的品牌知名度和一定的市场占有率，已为上述地区的公安及交通管理部门提供了包括硬件及软件平台在内的定制化整体解决方案，其开发的视频语义理解系统、高清智能电子警察产品、智能卡口产品、高清视频监控产品等已广泛应用于杭州、温州、合肥、福州、深圳、莱芜等全国多个城市。

  当前平安城市、智能交通正处于快速发展阶段，对标的公司的收购，有利于上市公司快速、深入的进入该细分市场，并借助标的公司在平安城市、智能交通建设市场已有的成熟运作模式，在全国其他城市推广，迅速抢占业务发展机会。

  2、增强上市公司与标的公司的协同效应

  公司和交易标的的业务相关度较高，此次交易后双方在以下方面将得到互相补充：

  （1）产品种类方面

  藏愚科技主要提供的是上市公司涉入较少的平安城市和智能交通领域，该细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司拥有丰富的项目经验和整体解决方案支持（主要包括为公安、交警等特定用户的定制化的前端视频监控设备和后端视频监控平台的集成能力）。藏愚科技目前在平安城市和智能交通已有的项目经验和整体解决方案优势将使上市公司能较实现对该细分业务领域的扩张。藏愚科技核心产品电子警察、高清卡口将对上市公司产品形成补充，丰富了上市公司产品类型。

  （2）市场渠道方面

  发展至今，公司已完成全球的产业布局，是行业内少数在海外市场拥有较高品牌知名度和营销网络的安防厂商。在北美、南美、欧洲、亚太地区、中东、印度等地均有营销机构。公司国内销售网络分为华南、华北、西南、西北、华东五大片区，下设有十余家销售分公司，销售渠道已覆盖全国各省主要城市。

  藏愚科技在浙江、安徽等地区的平安城市和智能交通项目上拥有一定的市场地位和和市场口碑，并在湖南、安徽、山东、上海、北京等地均已设立分支机构。本次交易后，借助藏愚科技在浙江、安徽等地区的平安城市和智能交通项目的项目经验和优势，拓展上市公司视频监控产品的销售渠道。与此同时，上市公司还能凭借自身的渠道优势和布点能力，为藏愚科技产品在全国乃至海外市场拓展业务提供帮助，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。

  （3）技术研发方面

  藏愚科技的低照度宽动态、视频语义理解、多传感器数据融合、可视化调度指挥等技术在业内处于领先地位，为其在平安城市、智能交通领域开拓市场提供了有力的技术支持。藏愚科技积累了长期的行业经验及为优质大客户提供配套设备的技术经验，本次收购完成后，将有助于公司在该领域实现技术提升。

  （4）财务方面

  藏愚科技所处的行业系资金和技术密集型行业，虽然藏愚科技凭借核心技术在平安城市及智能交通等细分市场取得了客户的认可，但由于大的平安城市或智慧城市（含智能交通）项目投资金额很大，多采取为BT模式，客户付款周期较长且需要垫资，受限于自身规模和融资渠道，即使在有能力开拓新的优质客户和大额业务合同的情况下也不时面临需放弃的情形。而公司已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资费用较低。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟在本次交易完成后为藏愚科技提供不超过6,000万元的银行融资担保，用于藏愚科技未来业务拓展。

  本次交易完成后，公司与藏愚科技将致力于客户、技术、运营等资源的公允价值有偿共享，最大限度地实现协同效应。藏愚科技可充分利用英飞拓的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升公司的业务规模和盈利能力，并进一步公司的资金使用效率。

  综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，本次交易符合上市公司的长期发展战略，有利于实现并购的协同效应。

  3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平

  本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为公司的股东带来更好的回报。

  本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺藏愚科技2015年、2016年、2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000 万元、3,900万元。

  本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到较大程度提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东的利益。

  4、增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

  公司作为全球领先的视频监控设备提供商，藏愚科技作为浙江地区平安城市、智能交通视频监控领域的领先企业，具备为当地政府机构、公安、交通管理部门提供平安城市、智能交通整体解决方案的经验，本次交易可充分发挥产业链延伸，优势互补的协同效应。

  本次交易后，双方可积极扩大各自客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。此外，公司多方位的融资渠道能力可为藏愚科技的业务发展提供支持，有效降低整体的财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。

  二、本次交易的决策程序

  （一）已履行完毕的决策程序

  1、2014年12月26日，英飞拓召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；

  2、2015年2月10日，藏愚科技召开股东会，全体股东一致同意向英飞拓转让藏愚科技合计100%股权，并分别放弃优先购买权；

  3、2015年2月10日，英飞拓召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

  （二）尚需履行的决策程序

  本次交易的最终实施尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

  （一）英飞拓关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （二）上英飞拓股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （三）中国证监会对本次交易的核准

  三、交易对方、交易标的及交易价格

  本次交易的交易对方为藏愚科技的全体8名股东，藏愚科技的股东情况如下表所示：

  ■

  本次交易标的为藏愚科技全体股东合法持有的藏愚科技100%股权。

  本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，藏愚科技100%股权的评估值为22,376.98万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定藏愚科技100%股权的交易作价为21,000.00万元。

  四、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方，即李文德等8名藏愚科技股东，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易中发行股份数占本次交易后上市公司总股本的2.17%，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司历史沿革

  （一）2000年10月，公司前身设立

  深圳英飞拓科技有限公司（以下简称“英飞拓有限”）前身为宽拓科技（深圳）有限公司，系于2000年经深圳市外商投资局深外资复[2000]0757号文批复，经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字[2000]2299号批准证书批准，由安迪凯（香港）有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本100万港元。公司营业执照注册号为企独粤深总字第307291号，公司的法定代表人为刘肇怀。

  （二）2008年1月，公司变更为股份有限公司

  2007年9月4日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其2007年7月31日经审计的账面净资产110,862,329.43元，按1:0.99222的比例折合为11,000万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家商务部商资批[2007]2103号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字[2007]0491号批准证书批准。

  2008年1月8日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为440301501118788的企业法人营业执照，注册资本为11,000万元。

  （三）2010年12月，公司上市

  经中国证监会（证监许可[2010]1756号）文核准，深交所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424号）的同意，2010年12月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）37,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，股本37,000,000.00元，变更后的注册资本为147,000,000.00元。公司于2010年12月24日在深交所挂牌上市。

  （四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况

  1、2010年度权益分派方案

  2011年6月10日召开的公司2010年年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以公司总股本147,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，并向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。转增前本公司总股本为147,000,000股，转增后总股本增至235,200,000股。

  2、第一次股权激励方案及行权情况

  2011年9月15日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2011年9月16日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了向12位股权激励对象授予86.4万股限制性股票。授予前本公司总股本为235,200,000股，授予后总股本增至236,064,000股。

  3、2011年度权益分派方案

  2012年4月2日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度权益分配方案，以公司总股本236,064,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年7月13日完成了权益分派，公司总股本由236,064,000股增至354,096,000股。

  4、第一次股权激励方案行权期失效及回购情况

  公司于2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。2013年5月29日，公司完成了限制性股票38.7万股的回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由35,409.60万元减少至35,370.90万元，总股本减至353,709,000股。

  公司于2013年11月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。2014年3月24日，公司完成了限制性股票32.58万股的回购注销。此次回购并注销32.58万股已授予限制性股票后公司股份总数为353,383,200股。

  公司于2014年12月11日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。

  5、2013年权益分派方案

  公司于2014年5月14日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转股前本公司总股数为353,383,200股，转股后总股本增至459,398,160股。

  6、第二次股权激励方案及行权

  公司于2013年6月17日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司于2014年6月17日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式进行行权，本期行权期为2014年6月17日至2015年6月16日，公司已于2014年7月1日与有关部门办理完毕自主行权相关手续，于2014年7月3日起激励对象可以开始行权。截至2014年12月31日，因部分股权激励对象行权，公司的总股本已增加至464,096,260股。

  根据公司首期股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权541.32万份若全部行权，公司总股本将增加至46,481.14万股。

  三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  （一）公司控股权的变动情况

  公司最近三年控股股东一直为JHL INFINITE LLC，实际控制人一直为刘肇怀先生。JHL INFINITE LLC为刘肇怀先生全资控股的企业。

  （二）资产重组情况

  1、收购March Networks Corporation100%股权

  2011年12月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行对March的协议收购（以5加元/股的现金对价收购March100%股权）。同日，March特别委员会及其董事会审议通过协议收购，March与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，并发布公告。2012年4月27日，英飞拓向交易对方支付所有价款，并完成变更登记程序，March变更为公司的全资子公司。2012年4月30日March股票在多伦多交易所停止交易，2012年5月31日，March完成退市程序。

  2、收购Swann Communications Pty Ltd97.5%股权

  2014年10月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意公司通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付约8,716.86万美元收购Swann Communications Pty Ltd 97.5%股权向Swann的债权人支付约2,496.39万美元以偿还Swann的特定债务（包括Swann对银行的债务约1,751.91万美元和Swann对股东David Swann的债务约89.90万美元及Swann应付与本次收购相关的员工奖金预计约654.58万美元）。

  2014年10月15日，公司与Swann现有所有股东签订了《股权出让协议》；2014年12月8日，公司已完成了Swann股权变更登记手续，澳大利亚SwannCommunications Pty Ltd成为公司的控股孙公司。

  除上述收购以外，无其他重大资产重组情况。

  四、主营业务发展情况

  公司致力于为全球电子安防提供高端、值得信赖的解决方案。公司的高清系统解决方案包括IP网络高清系统解决方案、全系列HD-SDI高清系统解决方案、智能视频分析系统和高清智能交通系统等，产品涵盖全系列视频监控设备，包括固定摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系统、IP视频软件管理系统，以及光端机和门禁控制系统。

  自成立以来，公司一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项视频监控领域的核心技术，通过全资收购March，提升公司整体研发水平，全球化的优秀研发团队和技术人才是公司能够始终处于行业前沿地位的关键。公司坚持中高端市场定位、持续保持研发的高投入，持续加大在编解码技术、图像处理技术、视频分析技术、图像识别技术、图像存储技术等方面的大力投入；确保公司在行业的领先地位，确保为客户提供极具有竞争力的整体化解决方案和增值服务。

  通过收购Swann，公司开始涉足小微型企业及家庭等民用安防领域。Swann在北美、澳大利亚和欧洲等DIY安防视频监控产品领域具有领先优势，而民用安防工程多为DIY，该收购能够丰富公司现有业务类型和产品组合，与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果。该次收购完成后，公司产品可借助标的公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩张。

  最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。按照业务类别划分，公司最近两年及最近一期主要产品经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  按照地区划分，公司最近两年及最近一期主要产品经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、公司最近两年一期的主要财务指标

  公司最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  六、控股股东、实际控制人概况

  （一）控股股东基本情况

  公司的控股股东为JHL INFINITE LLC，持有公司164,736,000股股份，占公司总股本的35.86%。JHL INFINITELLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），住所地为CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON,DE 19801, U.S.A；注册资本及实收资本均为1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。

  （二）实际控制人基本情况

  公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司161,304,000股股份，占公司总股本的35.11%，并通过其全资公司JHL INFINITE LLC间接控制本公司164,736,000股股份，合计控制公司326,040,000股股份，占公司总股本的70.97%。

  刘肇怀先生，男，57岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国NEC普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文44篇。2000年成立INFINOVA,LLC，担任总裁。自2000年开始，任本公司前身英飞拓有限董事长。现任公司董事长、美国英飞拓有限公司董事长和总裁、公司全资子公司马驰公司董事长、英飞拓（香港）有限公司董事长和总裁、英飞拓（印度）有限公司董事长、英飞拓国际有限公司董事长和总裁、英飞拓环球有限公司董事长和总裁、英飞拓（加拿大）有限公司董事长和总裁。

  七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形

  最近三年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

  八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形

  公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

  第三节 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方的总体情况

  本次交易的交易对方为藏愚科技的全体8名股东，即李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅和阮如丹。

  二、本次交易对方的详细情况

  （一）李文德

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  李文德自2011年5月至今担任藏愚科技董事长。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，除持有藏愚科技59%的股权外，李文德不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （二）潘闻君

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  潘闻君最近三年一直从事整形美容职业，担任韩国悦己容服务有限公司的社长。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，除持有藏愚科技20%的股权外，潘闻君不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （三）叶剑

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务叶剑

  自2011年5月起至今担任藏愚科技总经理，并自2015年1月20日起担任科骏信息的执行董事、法定代表人。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，除持有藏愚科技8.63%的股权外，叶剑不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （四）赵滨

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  赵滨自2010年5月起至今担任藏愚科技副总经理。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，除持有藏愚科技3.75%的股权外，赵滨不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （五）唐胜兰

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  唐胜兰自2011年至2014年11月3日之前未从事具体工作，自2014年11月3日至今担任杭州力视科技有限公司的监事。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，除持有藏愚科技2.81%的股权外，唐胜兰不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （六）苗玉荣

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  苗玉荣最近三年未从事具体工作。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，除持有藏愚科技2.81%的股权外，苗玉荣不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （七）刘玲梅

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  已退休，最近三年未从事具体工作。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，除持有藏愚科技1.5%的股权外，刘玲梅不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （八）阮如丹

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  阮如丹自2011年5月起，担任藏愚科技平安城市产品线副经理。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，除持有藏愚科技1.5%的股权外，阮如丹不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

  截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  第四节 交易标的的基本情况

  一、交易标的的基本情况

  （一）藏愚科技概况

  ■

  （二）藏愚科技历史沿革

  1、2010年4月，藏愚科技设立

  藏愚科技成立于2010年4月28日，由王雅雯和范玲以货币资金投资设立，注册资本为600万元，法定代表人为王雅雯。经营范围为计算机软硬件、网络信息、自动化控制系统、弱电控制和楼宇布线、芯片的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2010年4月27日，浙江敬业会计师事务所出具了浙敬会验字（2010）第216号《验资报告》；2010年4月28日，藏愚科技取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000130963的《企业法人营业执照》。

  藏愚科技成立时的股权结构如下：

  ■

  2、2010年6月，第一次股权转让

  2010年6月25日，藏愚科技召开股东会，同意王雅雯将藏愚科技30%的股权转让给董绍彤；同意王雅雯将藏愚科技20%股权转让给陈春英；同意范玲将藏愚科技10%股权转让给陈春英。

  2010年6月25日，王雅雯与董绍彤签署了《股权转让协议》，协议约定王雅雯将藏愚科技30%的股权即对应出资额180万元以180万元的价格转让给董绍彤；王雅雯与陈春英签署了《股权转让协议》，协议约定王雅雯将藏愚科技20%的股权即对应的出资额120万元以120万元的价格转让给陈春英；范玲与陈春英签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技10%的股权即对应的出资额60万元以60万元的价格转让给陈春英。2010年6月28日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下：

  ■

  3、2010年10月，第二次股权转让

  2010年10月22日，藏愚科技召开股东会，同意陈春英将藏愚科技15%的股权转让给范玲；同意陈春英将藏愚科技15%股权转让给董绍彤。

  2010年6月25日，陈春英与范玲签署了《股权转让协议》，协议约定陈春英将藏愚科技15%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给范玲；陈春英与董绍彤签署了《股权转让协议》，协议约定陈春英将藏愚科技15%的股权即对应的出资额90万元以90万元的价格转让给董绍彤。2010年10月27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下：

  ■

  4、2011年5月，第三次股权转让

  2011年4月28日，藏愚科技召开股东会，同意范玲将藏愚科技44%的股权转让给李文德；同意范玲将藏愚科技11%股权转让给刘玲梅；同意董绍彤将藏愚科技6%的股权转让给刘玲梅；同意董绍彤将藏愚科技15%的股权转让给边薇红；同意董绍彤将藏愚科技11.5%的股权转让给叶剑；同意董绍彤将藏愚科技5%的股权转让给寿惠根；同意董绍彤将藏愚科技3.75%的股权转让给唐胜兰；同意董绍彤将藏愚科技3.75%的股权转让给苗玉荣。

  2011年4月28日，范玲与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技44%的股权即对应出资额264万元以264万元的价格转让给李文德；范玲与刘玲梅签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技11%的股权即对应的出资额66万元以66万元的价格转让给刘玲梅。

  2011年4月28日，董绍彤与刘玲梅签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技6%的股权即对应出资额36万元以36万元的价格转让给刘玲梅；董绍彤与边薇红签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技15%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给边薇红；董绍彤与叶剑签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技11.5%的股权即对应出资额69万元以69万元的价格转让给叶剑；董绍彤与寿惠根签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技5%的股权即对应出资额30万元以30万元的价格转让给寿惠根；董绍彤与唐胜兰签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额22.5万元以22.5万元的价格转让给唐胜兰；董绍彤与苗玉荣签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额22.5万元以22.5万元的价格转让给苗玉荣。2011年5月9日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下：

  ■

  4、2011年11月,第一次增资

  2011年11月4日，藏愚科技召开股东会，同意本次增资总额为300万元。其中，李文德以现金方式增资42万元，共出资306万元，占注册资本的34%；刘玲梅以现金方式增资51万元，共出资153万元，占注册资本的17%；边薇红以现金方式增资45万元，共出资135万元，占注册资本的15%；叶剑以现金方式增资34.5万元，共出资103.5万元，占注册资本的11.5%；寿惠根以现金方式增资15万元，共出资45万元，占注册资本的5%；唐胜兰以现金方式11.25万元，共出资33.75万元，占注册资本的3.75%；苗玉荣以现金方式增资11.25万元，共出资33.75万元，占注册资本的3.75%；同意接收卜秀琴为藏愚科技新股东，同意其对藏愚科技现金出资90万元，占注册资本的10%。

  2011年11月17日，浙江敬业会计师事务所浙敬会验字（2011）第597号《验资报告》，截至2011年11月16日止，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本为900万元。2011年11月18日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。

  该次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  5、2012年5月,第四次股权转让

  2012年4月28日，藏愚科技召开股东会，同意李文德将藏愚科技2%的股权转让给阮如丹；同意边薇红将藏愚科技15%股权转让给李文德。

  2012年4月28日，李文德与阮如丹签署了《股权转让协议》，协议约定李文德将藏愚科技2%的股权即对应出资额18万元以18万元的价格转让给阮如丹；边薇红与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定边薇红将藏愚科技15%的股权即对应的出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。

  2012年5月11日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  6、2012年11月，第五次股权转让

  2012年11月9日，藏愚科技召开股东会，同意刘玲梅将藏愚科技15%的股权转让给李文德，其他股东均同意放弃优先购买权。

  2012年11月9日，刘玲梅与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定刘玲梅将藏愚科技15%的股权即对应出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。2012年11月27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  7、2012年12月，第六次股权转让

  2012年12年28日，藏愚科技召开股东会，同意卜秀琴将藏愚科技10%的股权转让给李文德。同日，卜秀琴与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定卜秀琴将藏愚科技10%的股权即对应出资额90万元以90万元的价格转让给李文德。

  2012年12月31日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  8、2013年10月，第二次增资

  2013年10月18日，藏愚科技召开股东会，同意本次增资总额为300万元。其中，潘闻君以现金方式对藏愚科技出资240万元，占注册资本的20%，李文德以现金方式增资60万元，共出资708万元，占注册资本的59%。

  根据2013年10月23日中汇会计师事务所有限公司中汇会验[2013]2925号《验资报告》，截至2013年10月21日，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本为1,200万元。2013年10月25日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  9、2015年1月，第七次股权转让

  2015年1月19日，藏愚科技召开股东会，同意寿惠根将藏愚科技3.75%的股权赠予给赵滨。2015年1月19日，寿惠根与赵滨签署了《股权赠予协议》，协议约定寿惠根将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额45万元赠予给赵滨。

  2015年1月19日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。

  该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：

  ■

  上述历史沿革系根据藏愚科技工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形。

  9、关于股权代持情况的说明

  （1）股权代持及还原情况

  1）出资设立时的股权代持情况

  根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、范玲出具的《确认函》及相关银行凭证，藏愚科技设立时存在以下股权代持情况如下：

  ①王雅雯所持有的藏愚科技50%股权系代颜金棍持有，其中出资款300万元系由颜金棍实际支付。

  ②范玲所持有的藏愚科技50%股权系代李文德持有，其中出资款中200万元系由李文德实际支付，剩余100万元系由颜金棍代李文德垫付。

  综上所述，藏愚科技成立时实际出资情况如下

  ■

  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，设立藏愚科技的初衷是想用这个平台做物联网开发项目，但对项目将来运作如何没有十分把握，因此安排朋友范玲代为持股，自己不直接持有。李文德本人于2009年11月从浙江星望视讯技术有限公司（以下简称“星望视讯”）离职，没有竞业禁止义务，离职后星望视讯未向其支付任何补偿款，其本人也不存在不具备股东身份或其他规避法律法规和合同约定义务的情形。

  2）2010年6月，第一次股权转让还原

  根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》及李文德向颜金棍汇款的银行转账凭证，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  ①陈春英受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）藏愚科技20%股权即120万元出资系代李文德受让，股权转让价款120万元由李文德实际支付给颜金棍。

  ②董绍彤受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）藏愚科技30%股权即180万元出资系代李文德受让，股权转让价款180万元由李文德实际支付给颜金棍。

  ③陈春英受让范玲代李文德持有的藏愚科技10%股权即60万元出资系代李文德受让，股权转让价款60万元未实际支付。

  综上所述，藏愚科技2010年6月第一次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，陈春英及董邵彤系李文德本人朋友，分别请二人受让王颜雯名义持有的部分藏愚科技股权及将范玲所名义持有的藏愚科技10%股权转由陈春英代持均系其考虑藏愚科技将来引进战略投资者的需要，提前对藏愚科技股权作出划分，为将来的商业安排作准备。

  3）2010年10月，第二次股权转让还原

  根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  （1）范玲受让陈春英代李文德持有藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。

  （2）董绍彤受让陈春英代李文德持有藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。

  综上所述，藏愚科技2010年10月第二次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，因陈春英年龄较大，不愿意继续代持股份，故李文德将陈春英所代其持有的藏愚科技股份转由董绍彤和范玲代持。

  4）2011年5月,第三次股权转让还原

  根据范玲、董绍彤、刘玲梅、边薇红及寿慧根出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  ①李文德受让范玲所持有的藏愚科技44%股权即264万元出资原系范玲代其持有，此次以股权转让实际为代持还原，股权转让价款264万元未实际支付。

  ②刘玲梅受让范玲持有的（实际为代李文德持有）藏愚科技11%股权即66万元出资及受让董绍彤持有的（实际为代李文德持有）藏愚科技6%股权即36万元出资均系代持还原，股权转让价款均未支付。

  ③刘玲梅受让藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德持有，股权转让价款90万元未实际支付，刘玲梅受让的剩余2%藏愚科技股权即12万元出资系本人受让，股权转让价款12万元刘玲梅已支付给李文德。

  ④边薇红受让董绍彤持有的（实际为代代李文德持有）藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。

  ⑤寿惠根系赵滨岳父，其受让董邵彤所持有的藏愚科技5%股权系代赵滨持有，其中出资款30万元系由赵滨实际支付。

  综上所述，藏愚科技2011年5月第三次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，由于藏愚科技业务逐渐开展起来，直接持股对藏愚科技开展业务更有利，因此将范玲所代其持有的藏愚科技44%股权进行了代持还原。为稳定和激励管理团队，李文德将其实际持有的藏愚科技24%股权按照1元/注册资本的价格转让给管理团队。其中，叶剑系藏愚科技总经理，寿惠根系藏愚科技副总经理赵滨的岳父，其所持藏愚科技股权系代其女婿赵滨持有，唐胜兰系藏愚科技时任副总经理的胡国华的配偶、苗玉荣系藏愚科技技术总监凌云的配偶。

  此外，因范玲和董绍彤个人工作晋升等原因，继续代持可能会对其个人发展产生影响，故其提出将代持股份转让给其他人。李文德将范玲代其持有的藏愚科技11%股权和董绍彤代其持有的藏愚科技6%股权转让给其朋友刘玲梅。考虑到藏愚科技将来引进战略投资者的需要，提前对藏愚科技股权作出划分，为将来的商业安排作准备，刘玲梅受让藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德持有，股权转让价款90万元未实际支付，剩余2%藏愚科技股权即12万元出资系本人受让，股权转让价款12万元刘玲梅已支付给李文德；董绍彤代李文德持有的藏愚科技10%股权转由边薇红代持。

  5)2011年11月,第一次增资情况说明

  为进一步拓展销售市场，藏愚科技引进销售商卜秀琴入股，以300万元的价格对藏愚科技进行增资，占增资后藏愚科技注册资本的10%。同时，为保障原有核心管理团队股东的利益，整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东权益为前提。即通过将卜秀琴增资款300万元合理分配到各股东并以各自增资的方式实现上述股权目标的调整。

  综上所述，藏愚科技2011年11月18日第一次增资完成后，股东实际出资情况如下：

  ■

  根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈, 卜秀琴系藏愚科技的销售商，对公司比较了解，从开拓业务的角度也愿意让卜秀琴作为藏愚科技股东。

  由于在2011年5月才与藏愚科技核心管理层就股权激励谈定了股权比例，若刚完成管理层股权激励，马上增资稀释核心管理层股权，怕影响其积极性。为保障原有核心管理团队股东的利益，整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东权益为前提。即卜秀琴出资300万元取得增资后藏愚科技10%股权，但为实现上述股权目标的调整，在实际验资时，将增资款300万元按照以下方式由各股东分别对藏愚科技进行增资（李文德增资42万元、刘玲梅增资51万元、边薇红增资45万元、叶剑增资34.5万元、寿惠根增资15万元、唐胜兰增资11.25万元、苗玉荣增资11.25万元、卜秀琴增资90万元）。

  6)2012年5月，第四次股权转让还原

  根据边薇红出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  李文德受让边薇红所持有的藏愚科技15%股权即135万元出资原系边薇红代李文德持有，此次以股权转让系代持还原，股权转让价款135万元未实际支付；自2011年5月，阮如丹担任藏愚科技平安城市产品线副经理，是藏愚科技的核心管理人员，为激励公司核心管理人员，李文德将藏愚科技2%的股权即对应出资额18万元以18万元的价格转让给阮如丹。

  藏愚科技2012年5月第四次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  7)2012年11月,第五次股权转让代持还原

  根据刘玲梅出具的《确认函》， 李文德受让刘玲梅所持有的藏愚科技15%股权即135万元出资原系刘玲梅代李文德持有，此次以股权转让的方式系代持还原，股权转让价款135万元未实际支付。藏愚科技2012年11月第五次股权转让实际出资情况如下：

  ■

  6)2012年12月，第六次股权转让情况说明

  2012年12月，卜秀琴因业务由原来的设备代理商转为工程商，对资金需求比较大，当时卜秀琴资金紧张，经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通过，同意其将所持有的藏愚科技10%股权转让给李文德，上述股权的实际转让价格为300万元，李文德已于2012年12月31日前支付完毕上述股权转让价款。藏愚科技其他股东叶剑、赵滨、唐胜兰和苗玉荣分别向李文德支付了34.5万元、15万元、11.25万元和11.25万元款项。

  藏愚科技科技控股股东李文德出具了《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》，对藏愚科技自成立以来的历次股权代持情况进行了确认。

  7)2015年1月，第七次股权转让还原

  根据藏愚科技股东赵滨提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及寿惠根出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：

  赵滨受让寿惠根所持有的藏愚科技3.75%股权即45万元出资原系寿惠根代赵滨持有，此次以股权转让系代持还原，股权转让价款45万元未实际支付。

  该次股权转让完成后，藏愚科技工商登记股东情况与实际出资情况一致，藏愚科技股东出资中不存在代持情形。

  10、藏愚科技历史上发生的股份代持行为出资真实

  （1）藏愚科技全体股东的确认

  藏愚科技全体股东已出具《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》确认：

  ①本人为具有完全民事行为能力的自然人；本人做出参与本次交易系本人的真实意思表示，合法、有效。

  ②就本人所持标的公司股权，本人声明如下：

  A、本人在取得藏愚科技股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但不限于协议相对方应向本人履行的义务）已全面、适当履行完毕，即若是增资款已足额投入，若是股权转让款已足额支付或取得。

  B、本人系本人所持藏愚科技股权的实际权益持有人，本人所持藏愚科技的股权不存在委托持股、信托持股或任何其他相关协议或安排，除交易对方之李文德以其持有的藏愚科技59%股权为英飞拓提供的2,000万元诚意金提供质押外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，或其他任何形式的转让限制，亦不存在现实或潜在的争议和纠纷。

  C、本人已依公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为藏愚科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

  D、本人对藏愚科技投入的资金系自有合法资金；

  E、本人确认对藏愚科技历次股权转让过程中所享有的优先购买权均予以放弃，认可藏愚科技的历次股权转让和增资过程，过去、现在均未提出过任何异议，将来也不会提出任何异议。

  （2）藏愚科技历史沿革中名义股东的确认

  范玲、董绍彤、陈春英、边薇红就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：

  ①本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代李文德持有，本人未实际出资，亦未实际参与藏愚科技经营管理。

  ②解除与李文德的股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。

  ③本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。

  刘玲梅就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：

  ①2011年5月，本人从李文德受让藏愚科技17%股权中，其中藏愚科技2%股权系本人以12万元的价格受让取得，其他15%股权系本人代李文德持有，本人未就该部分股权转让支付任何对价。

  ②2012年11月，为解除与李文德的股权代持关系，本人将代持的藏愚科技15%股权转让给李文德，该部分股权转让亦未支付任何对价。本人确认，上述解除股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。

  ③上述股权代持解除后，本人名下藏愚科技2%股权系本人真实所有，不存在其他股权代持或信托的情形。

  ④本人对藏愚科技目前的股权结构无异议。

  寿惠根就藏愚科技历史沿革中代赵滨持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：

  （1）本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代赵滨持有，本人未实际出资。

  （2）解除与赵滨的股权代持行为系本人与赵滨的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。

  （3）本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。

  独立财务顾问和律师审阅了藏愚科技的工商登记资料，并对李文德、叶剑、赵滨等参股科技股东进行了访谈并制作了访谈记录，取得了藏愚科技全体股东出具《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》、被代持人李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、代持人范玲、陈春英、董绍彤、刘玲梅和寿慧根出具的《确认函》，核查了历次股权转让及增资涉及的相关银行汇款凭证。

  经核查，独立财务顾问和律师认为：藏愚科技设立、增资、股权转让和股权代持的清理符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

  11、关于2013年10月潘闻君对藏愚科技增资情况的说明

  经独立财务顾问访谈潘闻君，并经潘闻君本人确认，因潘闻君2005年从事猎头工作结识李文德，并与其一直保持良好的个人关系。由于从事过猎头工作，接触面较广，在藏愚科技成立初期，为藏愚科技介绍过一些系统集成商和工程商，并促成了藏愚科技部分项目的顺利实施，也为该公司融资提供过一些帮助，为藏愚科技的发展壮大做出过较大贡献。

  2013年下半年，为进一步拓展业务，藏愚科技有较强的资金需求，由于公无自有物业且银行信用额度较为紧张，无法增加银行贷款额度，且公司股东均为公司管理层，自成立以来藏愚科技均未分过红，现有股东无力增资。出于对李文德个人的信任和对藏愚科技的了解及对公司未来发展的信心，潘闻君拟对藏愚科技进行增资。同时，考虑到潘闻君在藏愚科技成立及发展过程中所给予的帮助及藏愚科技股东对潘闻君本人的认可，经藏愚科技全体股东同意，在增资价格方面方面给予其优惠。

  （三）对外投资情况

  截至本预案签署日，藏愚科技拥有一家全资子公司科骏信息，并参股长沙藏愚信息技术有限公司，持有该公司40%股权。

  1、杭州科骏信息技术有限公司

  （1）科骏信息基本情况

  ■

  杭州科骏原系藏愚科技的关联方。2015年1月20日，藏愚科技以31.35万元的价格收购杭州科骏100%股权。收购前杭州科骏的股权结构为：

  ■

  2、长沙藏愚信息技术有限公司基本情况

  ■

  截至本预案签署日，长沙藏愚信息技术有限公司股权结构如下：

  ■

  （四）股权结构及控制关系情况

  1、股权结构

  截至本预案签署日，藏愚科技的股权结构图如下：

  ■

  2、实际控制人

  李文德持有藏愚科技59%的股权，为藏愚科技的实际控制人。

  3、股权权属的说明

  截至本预案签署日，藏愚科技全体股东所持有的藏愚科技股权清晰。除李文德以所持有的藏愚科技59%股权为英飞拓向藏愚科技全体股东支付2,000万元收购诚意金提供质押担保，且藏愚科技全体股东为英飞拓该笔收购诚意金之资金安全提供连带保证外，藏愚科技其他股东所持有的藏愚科技股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

  若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则英飞拓支付的上述诚意金直接冲抵应付给藏愚科技的股权对价款。

  （五）主要资产权属情况

  1、资产概况

  根据立信为藏愚科技出具的信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》，截至2014年12月31日，藏愚科技经审计的备考合并口径的主要资产状况如下：

  单位：元

  ■

  2、房屋建筑物及土地

  截至本预案签署日，藏愚科技未拥有任何房屋建筑物及土地。

  3、在建工程

  截至本预案签署日，藏愚科技未拥有任何在建工程。

  4、租赁房产

  截至本预案签署日，藏愚科技正在承租的主要房产租赁合同如下：

  ■

  5、专利、软件著作权、软件产品登记证书、商标及专业资质

  截至本预案签署日，藏愚科技主要拥有的专利、软件著作权、软件产品登记证书、商标及专业资质如下：

  （1）专利

  ①截至本预案签署日，藏愚科技拥有专利情况如下：■

  （下转B7版）