1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | 北京鹏泰投资有限公司 | (1)如果2006年度中关村不能实现扭亏为盈,全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次,追送股份的总数按本次相关股东大会会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股。一旦触发上述追送股份条件,在中关村2006年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于2006年年度报告披露之日起5日内公告)。如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年报,或者2006年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送股份条件。
(2)如果2007年度中关村全年实现净利润低于6,748.4694万元,即每股收益低于0.10元(按现总股本67,484.694万股计算),全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次,追送股份的总数按本次相关股东大会会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股。一旦触发上述追送条件,在中关村2007年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告(最晚不晚于2007年年度报告披露之日起5日内公告)。如果公司未能在法定披露时间内披露2007年年报,或者2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见,均视同触发追送股份条件。 | 2、会计师对公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见。
经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议讨论,董事会、监事会和独立董事认为:限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行,未触发追送股份条件。2008年4月25日,限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解冻(详见2008年4月28日,公告2008-035号)。 |
股改承诺 | 北京实创高科技发展总公司;中关村高科技产业促进中心;北大方正集团有限公司;武汉国信房地产发展有限公司 | 北京市创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北大方正集团有限公司、武汉国信房地产发展有限公司未参与提出动议,根据《上市公司股权分置改革管理办法》,“股权分置改革动议可由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出”,经相关股东大会表决通过后,上述股东需履行股权分置改革方案中除海源控股有限公司对解决CDMA担保单独承诺外的所有承诺。 | 2、会计师对公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见。
经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议讨论,董事会、监事会和独立董事认为:限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行,未触发追送股份条件。2008年4月25日,限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解冻(详见2008年4月28日,公告2008-035号)。 |
股份限售承诺 | 所有限售流通股东 | 根据股改承诺,所有限售流通股东所持有的限售股份自改革方案实施之日起,在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让;在上述二十四个月禁售期期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。 | 各股东股份限售承诺均依约履行。 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 北京鹏泰投资有限公司 | 4、在上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务,均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。
5、在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下,鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力,同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。 | 鹏泰投资向上市公司及控股子公司已累计借款近5亿元。鹏泰投资及其关联企业累计为上市公司融资提供担保2.58亿元。
经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议讨论,董事会、监事会和独立董事认为:第一大股东鹏泰投资在《收购报告书》中做出的承诺事项均已履行(详见2009年4月18日,公告2009-008、012号) |
重大资产重组时所作承诺 | 北京鹏泰投资有限公司 | 鹏泰投资在《收购报告书》中承诺“以市场公允价格将其所持有的中关村建设48.25%股权全部转售给本公司”。2008年度,鹏泰投资已履行承诺,通过资产置换的方式将中关村建设48.25%股权置入上市公司。
为了支持上市公司确立主业,提升盈利能力,鹏泰投资出具书面《承诺函》:“本公司承诺,若北京中关村开发建设股份有限公司2008年扣除非经常性损益后的净利润未达到预测的6,221.78万元,本公司将以现金方式,在上市公司出具2008年年报前将差额部分补足给北京中关村开发建设股份有限公司。” | 经审计,2008年度中关村建设实际完成营业收入139,360.02万元,扣除非经常性损益的净利润4,016.48万元,鹏泰投资已于审计报告日前将差额2,205.30万元补足给中关村建设,上述承诺已履行完毕。 |
鹏泰投资在放弃收购四环医药时做出承诺:
经第三届董事会2008年度第二次临时会议审议通过,公司决定暂缓出售四环医药,向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》。作为公司第一大股东,鹏泰投资同意本公司做出暂缓出售四环医药的决定,并承诺在条件成熟时将以不低于40,000万元再次收购四环医药,若有其他潜在投资者参与竞价,则以价高者得为原则(详见2008年1月19日,公告2007-006、007号)。 | 公司收悉中国证监会〔2008〕29号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》:根据《中华人民共和国行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定(试行)》的有关规定,中国证监会决定终止对本公司申请的审查(详见2008年3月31日,公告2008-022号)。
截止目前,本公司未重启出售四环医药股权的工作。 |
发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
其他承诺(含追加承诺) | 无 | 无 | 无 |
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2010年01月05日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询公司经营情况,重申已披露的公告信息。 |
2010年01月06日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 澄清网络小道消息传闻, 重申已披露的公告信息。 |
2010年01月19日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询下属公司华素制药的有关信息, 重申已披露的公告信息。 |
2010年03月09日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 反映对公司的期望建议, 重申已披露的公告信息。 |
2010年04月19日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 询问公司经营情况是否正常,已答复正常。 |
2010年04月23日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询中关村与中关村科技园是否为一个单位,已予澄清不是一个单位。 |
2010年04月30日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询中关村是否有分拆上诉事项,已依公告内容澄清。 |
2010年05月04日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询近期有无重大重组及分拆上市计划,已依公告澄清。 |
2010年05月06日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 询问中关村园区300多家企业可上市的信息与本公司的关系,已澄清并无关系。 |
2010年05月11日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询2009年度股东大会审议的内容,已依据公告内容告知。 |
2010年05月13日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询关于是否鹏泰投资仍为公司第一大股东的问题,已答复是第一大股东。 |
2010年05月21日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询琼民源法人股东与本公司的关系,已告知并无关系。 |
2010年06月07日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询是否有分拆上市计划,已依公告澄清。 |
2010年06月23日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询6月24日股东大会审议内容,已根据通知公告告知。 |
2010年07月13日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询是否有分拆上市的可能,已按公告澄清。 |
2010年07月26日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 咨询是否持有光大股权,已澄清,不持有。 |
2010年07月29日 | 公司 | 电话沟通加邮件 | 成都鼎弘义投资中心 | 解答、协助投资者梳理公告过的有关信息。 |
2010年08月10日 | 公司 | 电话沟通 | 财经记者 | 咨询项目的开发进展,已回复进展情况以公告为准 |
2010年09月30日 | 公司 | 电话沟通 | 社会公众股东 | 询问2010年第六次临时股东大会审议议题,已按公告回复 |