证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１０－２６
天津津滨发展股份有限公司第四届董事会
２０１０年第九次通讯会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１０年１０月２５日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会２０１０年第九次通讯会议的通知，２０１０年１１月２日以通讯方式召开了会议。会议应到董事１１名，１０名董事出席了会议。公司部分监事、高管人员及公司律师列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以联签方式形成如下决议：
一、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责任公司股权的议案》，详情请见巨潮咨讯网上《关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责任公司股权公告》。
二、以１０票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于提请召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》。详情请见巨潮咨讯网上《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月２日
证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１０－２７
关于出售公司所持的
天津津滨南华置业有限责任公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
１、天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１０年１１月２日第四届董事会２０１０年第九次通讯会议审议通过了《关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责任公司股权的议案》，同意公司以７４００万元的价格出售所持的天津津滨南华置业有限责任公司（以下简称南华公司）全部５０００万股股权。
南华公司成立于２００５年１２月２１日，注册资本５０００万元，目前为津滨发展的全资子公司。交易对方为天津鑫东林矿产贸易有限公司，此项交易为非关联交易，此项交易不构成重大资产重组，此项交易的《股权转让协议》已于２０１０年１１月１日签署。
２、第四届董事会２０１０年第九次通讯会议以１０票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责任公司股权的议案》，此项交易需提交公司股东大会审议通过后方可生效，与会的独立董事对该议案表示赞同。
３、此项股权收购事项不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
１、基本信息
（１）公司名称：天津鑫东林矿产贸易有限公司
（２）企业性质：有限责任公司
（３）注册地：天津开发区南海路１１号Ａ座９０１室
（４）法定代表人：李子东
（５）主要办公地点：天津开发区南海路１１号Ａ座９０１室
（６）注册资本：３０００万元
（７）营业执照号码：１２０１９１００００３２４８３
（８）主营业务：焦炭、焦粉、铝矾土、铁矿粉、生铁、建材批发；代办仓储服务。
（９）主要股东：李子东
（１０）实际控制人：李子东
２、天津鑫东林矿产贸易有限公司与津滨发展及津滨发展前十名股东无关联关系，仅具有项目合作关系。
３、天津鑫东林矿产贸易有限公司截至２００９年１２月３０日，总资产１２２,２４０,８９０．４３元，净资产５,５８５,４９１．３９元，２０１０年１—１２月累计净利润５９１,８７２．６９元。
三、交易标的基本情况
１、资产情况介绍
（１）标的名称：天津津滨南华置业有限责任公司５０００万股股权
（２）资产类别：股权投资
（３）截止２０１０年９ 月３０ 日该项股权的账面价值５９１８．７２万元（审计后）。截止２０１０ 年 ９月３０日，经评估对应的所有者权益为７,３８９．９６万元。
２、南华公司情况介绍
（１）南华公司概况
设立时间：２００５．１２．２１
注册地点：天津开发区第一大街２号津滨大厦６０９室
业务范围：房地产销售，自有房屋租赁等。
注册资本：５０００万元
股东：天津津滨发展股份有限公司
财务状况：
经五洲松德联合会计师事务所（具有证券从业资格）审计，并出具五洲松德审字［２０１０］１－１２４５ 号审计报告，截至２０１０年９月３０日南华公司总资产６４,５５７,８８５．３８元 ，净资产５９,１８７,２４２．１４元，２０１０年１—９月净利润１０,９４９．４３元。２０１０年１－９月实现营业收入６９１２９４．６６元，营业利润２８０９７．０６元，净利润１０９４９．４３元。
经天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券从业资格）评估，并出具华夏金信评报字［２０１０］２０７号评估报告，截至２０１０年９月３０日南华公司评估后资产总额计人民币７,４３４．５８万元，负债总额计人民币４４．６２万元，净资产计人民币７,３８９．９６万元。
（２）评估报告
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | １，３９３．７１ | １，３９４．６３ | ０．９２ | ０．０７ |
| 非流动资产 | ５，０６２．０８ | ６，０３９．９５ | | |
| 其中：长期投资 | | | | |
| 投资性房地产 | ５，０２７．５３ | ６，０１３．０７ | ９８５．５３ | １９．６０ |
| 固定资产 | ２６．３１ | ２６．５３ | ０．２２ | ０．８４ |
| 在建工程 | | | | |
| 无形资产 | ０．３６ | ０．３６ | － | － |
| 其他资产 | ７．８８ | － | －７．８８ | －１００．００ |
| 资产总计 | ６，４５５．７９ | ７，４３４．５８ | ９７８．７９ | １５．１６ |
| 流动负债 | ５０．５０ | ４４．６２ | －５．８８ | －１１．６３ |
| 非流动负债 | ４８６．５７ | － | －４８６．５７ | －１００．００ |
| 负债总计 | ５３７．０６ | ４４．６２ | －４９２．４４ | －９１．６９ |
| 净 资 产 | ５，９１８．７２ | ７，３８９．９６ | １，４７１．２３ | ２４．８６ |
本次评估采用成本法，评估增值原因：
随着房地产价格的稳步上涨，南华公司所持的房产有一定的增值，增值率１９．６％，对整体评估的增值产生较大影响。
３、津滨发展不存在为南华公司担保、委托南华公司理财情况，南华公司也不存在占用上市公司资金情况。
四、股权转让协议主要内容：
１、津滨发展以７４００万元的价格向天津鑫东林矿产贸易有限公司出售所持的南华公司全部５０００万股股权。
２、支付方式：天津鑫东林矿产贸易有限公司提前向津滨发展支付诚意金人民币８００万元，股权转让协议生效后，诚意金人民币８００万元即转为股权转让款，剩余的股权转让款人民币６６００万元鑫东林矿产贸易有限公司需在本协议生效后五日内一次性支付给津滨发展。
３、违约责任
天津鑫东林矿产贸易有限公司迟延支付价款的，应当按日向我公司支付万分之一的违约金。天津鑫东林矿产贸易有限公司迟延支付价款超过一个月的，我公司有权解除本协议，没收诚意金作为违约金，造成我公司损失的，天津鑫东林矿产贸易有限公司还应当赔偿我方损失。
一方所做的保证、声明或提交的资料有虚假、遗漏，致使股权变更登记不能完成或协议被认定无效，因此给对方造成的损失还应当赔偿损失。
任何一方不能提交股权变更登记所需要的文件或提交的文件不合法而导致工商登记不能完成，致使本协议被认定无效的，除应退还另一方支付的款项外，还应当赔偿另一方损失。
４、协议的生效条款：
协议在双方签字盖章并经津滨发展董事会和股东大会表决通过后生效。
五、出售股权目的及对公司影响：
（一）交易目的：
鉴于南华公司目前无可供开发的房地产项目，公司业务除房屋租赁外基本处于停滞状态，其所持资产津滨大厦建造时间较久，租赁经营不理想。公司董事会为了盘活资产，加快资金周转，拟将其进行出售。出售该股权后可增加公司的净利润和现金流。
（二）对公司影响：
１、南华公司股权的转让有助于我公司盘活低效资产，将转让所得现金用于项目开发可增强资产周转效率，符合公司发展战略。此项转让将为公司增加约１５００万元净利润。根据会计准则和我公司会计政策规定，在股权过户手续全部办理完毕后方可确认股权转让收益，而目前无法确定股权过户具体时间，因此，目前无法判断此事项是否对公司本年度利润产生影响。
２、转让款回收风险分析
受让方天津鑫东林矿产贸易有限公司虽然资产规模较小，但是我公司将通过如下方式来确保转让款的回收：
（１）受让方天津鑫东林矿产贸易有限公司在付清全部股权转让款之前，南华公司的股东权益仍由我公司享有和行使。
（２）在我公司董事会审议此事项之前，已收到天津鑫东林矿产贸易有限公司８００万元股权转让诚意金及１７００万元股权转让预付款。根据合同条款如对方迟延支付价款超过一个月，我公司有权解除本协议，没收诚意金（８００万元）作为违约金。
（３）我公司在收到全部股权转让款后方才协助天津鑫东林矿产贸易有限公司办理南华公司股权交割手续及工商登记变更手续。
七、备查文件：
１、《股权转让协议》；
２、五洲松德审字［２０１０］１－１２４５号审计报告；
３、华夏金信评报字［２０１０］２０７号评估报告；
４、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会２０１０年第九次通讯会议决议。
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董 事 会
２０１０年 １１月２日
证券代码：０００８９７ 公司简称：津滨发展 公告编号：２０１０－２８
天津津滨发展股份有限公司召开２０１０年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况：
（一）会议召开时间：２０１０年１１月１８日（星期四）上午１０：００
（二）现场会议召开地点：天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司６楼会议室
（三）召集人：天津津滨发展股份有限公司公司董事会
（四）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式
二、会议审议事项：
（一）审议《关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责任公司股权的议案》，详情请见我公司于２０１０年１１月３日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》及《关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责任公司股权公告》。
（二）审议《关于在深圳设立区域投资公司的议案》，详情请见我公司于２０１０年９月４日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》。
三、出席会议对象：
１、截止２０１０年１１月１０日下午交易结束时在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
２、本公司董事、监事、高级管理人员。
四、股东大会登记方法：
（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记时间：２０１０年１１月１７日
上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０分
（三） 登记及联系地址：
１、天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司４楼
２、联系电话：０２２－６６２２３２２６
３、联系人：李明国、于志丹
４、传 真：０２２－６６２２３２７３
５、邮政编码：３００４５７
六、其他事项：
１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董事会
２０１０年１１月２日
附：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席天津津滨发展股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权，具体如下：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于出售公司所持的天津津滨南华置业有限责任公司股权的议案 | | | |
| 关于在深圳设立区域投资公司的议案 | | | |
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
