证券时报多媒体数字报

  2011年8月在创业板上市的某科技公司，2012年扣除非经常性损益后的净利润即为-479.17万元，最近公司公告2013年预亏6000万-6500万元，为预防退市，宣布高价购买深越光电公司。笔者认为，这种现象非常值得警惕，不能让创业板变成创壳板和保壳板。

  此次该公司拟以发行股份及支付现金方式购买深越光电，拟购买资产营业收入是该科技公司2012 年营业收入的106.45%，构成重大资产重组。但由于在本次交易前和交易后，该公司的控股股东及实际控制人均为同一人，控制人不会发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。但是，本次重大资产重组实质上与借壳上市区别不大，因为被收购的公司董事长将在此次收购中获得该科技公司发行的3360万股股份，位居二股东，持股量仅比第一大股东少350万股。在笔者看来，这更像是一次借壳上市的擦边球。

  推出创业板的初衷，是为了促进自主创新企业和成长型企业发展，是为了让其创造财富和价值。在制订创业板游戏规则时，人们极力反对创业板公司借壳卖壳，希望在创业板建立比主板更为严格的退市制度，以此推促创业板上市公司为社会做出更多贡献，而非套取壳价值。

  2011年底深交所《关于完善创业板退市制度的方案》向社会公开征求意见，有人曾建议要将其中“不支持”借壳上市修改为“不允许”借壳上市，但深交所只部分吸纳了这个意见，《方案》最终稿仍然是“不支持”字眼。当然，此后出台的《创业板上市规则》为体现“不支持借壳”，提出包括公司恢复上市要求“公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化”等措施，等于将跨行业借壳上市后门堵死，但仍变相保留同行业借壳上市后门。

  但没有想到擦边球就在市场开打。《规则》并没有对什么是“主营业务发生重大变化”进行定义，前述科技公司是触摸屏行业上游的关键基础材料制造商，被收购公司处于触摸屏行业的中游，两者主营业务是否一致，谁能给出答案？另外，就算此次交易属于跨行业并购，但只要不构成借壳上市就不违背《规则》，而此次资产收购或许控股股东未发生变更，或许大为深意。

  即使此次收购不能算借壳上市擦边球，但该科技公司在没有暂停上市之前，就主动通过资产收购未雨绸缪，防止触碰退市红线，这将为未来创业板公司保壳提供学习榜样。该科技公司2011年募集5.25亿元募资重大项目未能按原计划实施，4.48万平方米土地闲置两年、遍是荒草，公司自身不努力却想通过资产重组等方式，以此规避净利润以及净资产等方面的退市红线，确实有理由担心这种情况被其他公司所效仿。

  看来，当初推出创业板的初衷并未完全得到实现，同行业借壳上市后门、上市公司自创“半借壳上市”以及其他资产重组保壳手法，使得创业板的退市制度与主板显示不出本质区别，也就是说，根本没有建立优胜劣汰机制，创业板公司同样成为不死鸟、同样享受着壳价值。而且，当前IPO大门紧闭，有关方面又鼓励上市公司并购重组，尤其是中小板、创业板公司更被认为是并购主角，这既使一些经不起推敲的资产通过并购高价进入两板上市公司，又使得创业板退市制度形同虚设。

  前述重组案例可谓皆大欢喜，深越光电的净资产只有1.39亿元，估价却高达8.51亿元，2006年创办公司至今，7年投资的回报率将高达185倍，三年解禁期后，减持暴利必然可观。按现有环境，即使再次沦落亏损垃圾，说不定可以继续引入新的资产，继续确保上市地位。由此，上市公司空壳盘子越来越大，其对社会财富虹吸效应也越来越大，股市黑洞风险越来越大。

  当前，有人提出降低创业板上市门槛，如果按目前的游戏规则，这将让市场背负的空壳越来越多。笔者认为，前述科技公司这个案例警示人们，创业板的优胜劣汰机制一定要落到实处，应该让创业板公司在市场自生自灭。笔者建议创业板公司率先执行“一旦进行重大资产重组即自行退市，要上市需要重走IPO通道”政策，防止其将空壳盘子滚雪球越滚越大，积累股市黑洞风险。