证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

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  第二节 发行人主要股东情况

  一、本次发行前公司股本结构及前十名股东的持股情况

  （一）公司股本结构

  截至2015年9月30日，公司的股本结构如下：

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  （二）公司前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下：

  单位：股

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  二、控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

  截至本募集说明书摘要签署日，澳洋集团持有公司33.61%的股权，为公司控股股东。沈学如持有澳洋集团41.09%的股权，为公司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

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  （二）控股股东情况

  公司控股股东为澳洋集团，其前身系江苏澳洋实业（集团）有限公司。澳洋集团基本情况如下：

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  第三节 财务会计信息

  本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果及现金流量。若非标明或特别指明，单位均为人民币元。

  一、最近三年一期财务报告的审计意见

  公司2012年、2013年和2014年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审[2013]6-6号、天健审[2014]6-8号和天健审[2015]6-2号标准无保留意见的审计报告。2015年1-9月财务报告未经审计。

  二、最近三年一期财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

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  （二）合并利润表

  单位：元

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  （三）合并现金流量表

  单位：元

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  （四）合并所有者权益变动表

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  （五）母公司资产负债表

  单位：元

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  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （六）母公司利润表

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  单位：元

  （七）母公司现金流量表

  单位：元

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  （八）母公司所有者权益变动表

  单位：元

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  三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表

  以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。

  （一）每股收益及净资产收益率

  报告期内，公司每股收益及净资产收益率如下：

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  注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。

  （二）其他主要财务指标

  报告期内，公司其他主要财务指标如下：

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  计算公式：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入

  （三）非经常性损益明细表

  报告期内，公司非经常性损益情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，公司合并后的非经常性损益如下：

  单位：万元

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  第四节 管理层讨论分析

  一、财务状况分析

  （一）资产构成分析

  报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：

  单位：万元

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  随着公司双主业发展战略的实施，公司整体经营规模不断扩大，资产总额呈现持续增长的态势。报告期各期末，公司资产总额分别为174,490.56万元、195,323.88万元、250,264.42万元、241,481.85万元，复合增长率达到12.54%。

  从资产结构来看，公司流动资产占资产总额的比重较为稳定。2014年末，流动资产占资产总额的比重大幅上升，主要是由于公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，发放贷款及垫款由非流动资产调整至其他流动资产列报。

  （二）负债构成分析

  报告期各期末，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

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  （三）所有者权益构成分析

  报告期内，公司所有者权益构成情况如下：

  单位：万元

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  （四）偿债能力指标分析

  报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

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  2012-2013年，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。2014年，公司实施了非公开发行，募集资金净额48,680.00万元，使得公司流动比率、速动比率、资产负债率明显改善。随着公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）的持续推进、LED外延片及芯片产业化项目（二期）的开工建设及双主业业务规模的扩大，公司将增加债务融资，流动比例、速动比率将有所降低，资产负债率将有所升高。

  （五）营运能力指标分析

  报告期内，公司各项营运能力指标如下：

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  注：计算上表中2015年财务指标时，公司营业收入、营业成本均按2015年1-9月营业收入、营业成本*4/3计算。

  二、盈利能力分析

  （一）营业收入

  1、营业收入结构

  报告期内，公司营业收入情况如下：

  单位：万元

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  报告期内公司营业收入96%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是废料转让收入。

  2、主营业务收入按业务类型划分

  报告期内，公司主营业务收入按业务类型划分如下：

  单位：万元

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  公司主营业务收入来源于金属物流业务、LED业务及小额贷款业务。金属物流业务的收入占主营业务收入的比例维持在75%以上，为公司最主要的收入来源，但占比呈现逐渐下降的趋势。金属物流业务占比的下降主要是由于公司LED业务规模逐渐扩大。2015年1-9月，公司LED业务收入28,049.82万元，收入占比达到24.98%。随着LED外延片及芯片产业化项目（一期）的逐渐建成投产及LED外延片及芯片产业化项目（二期）的建设，未来公司LED业务收入占比将继续上升。小贷业务主要面向“三农”发放小额贷款，提供担保，小贷业务的营业收入占主营业务收入的比例为5%左右。

  公司金属物流的产品为钢板和铝板，在经营过程中，根据客户需求的不同，分为主动物流模式和委托物流模式。在主动物流模式下，公司一般提前1.5—2个月采购备货，销售价格通常以销售时的基材价格为基础加上服务费确定。在委托物流模式下，公司只是收取加工费用。此外，扬州澳洋顺昌自2014年下半年开始从事镀锌业务，为客户的路灯杆等产品提供镀锌服务，公司将其归入金属物流业务。目前，该业务尚处于开拓阶段。报告期内，公司金属物流业务以主动物流为主。

  3、主营业务收入变动分析

  （1）主动物流业务收入变动分析

  报告期内，公司主动物流业务按产品类型构成如下：

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  最近三年一期，钢板业务收入占主动物流业务收入的比例分别为60.96%、63.44%、68.35%和63.80%，铝板业务占主动物流业务的收入比例分别为39.04%、36.56%、31.65%和36.20%。公司钢板业务的下游客户主要包括电脑、液晶显示模组、平板电视、办公设备、高档家电等IT产品的制造商或其配件制造商和部分制管、五金工具、汽车配件等行业的客户。公司铝板业务主要面向液晶电视（显示器）、笔记本电脑（包括部分平板电脑）等行业的客户。

  2015年1-9月，受到原材料钢板价格明显下降的影响，公司钢铁薄板销售价格出现一定程度下滑。

  报告期内，受国内外宏观经济形势的影响，公司下游客户IT、家电等制造企业经营状况有所波动，对公司的经营业绩产生一定的影响。公司在继续发展IT金属物流业务的同时，积极挖掘客户需求，拓展新的业务领域。同时，公司通过外延式扩张，收购了广东澳洋顺昌，IPO募投项目广东润盛、上海澳洋顺昌投产运行，公司已经形成了覆盖珠三角和长三角的钢板、铝板配送基地，公司业务布局更加广阔，可以更快、更好满足客户需求，这些举措保证了公司业务持续稳定发展。

  （二）营业成本

  1、营业成本构成及变动趋势

  报告期内，公司营业成本及变化情况如下：

  单位：万元

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  2、主营业务成本按业务类型划分

  报告期内，公司主营业务成本按业务类型划分如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司各项产品的营业成本变动趋势与销售收入变动趋势一致。

  （三）主营业务毛利率构成与分析

  1、主营业务毛利构成

  报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，来自于金属物流业务的销售毛利占公司主营业务毛利的比例在45%以上，是公司主要的利润来源。LED业务处于快速发展期，对公司销售毛利的贡献逐渐增大，2015年1-9月LED业务毛利占比达到37.67%，该业务未来将成为公司又一主要利润来源。2012-2013年，小贷业务的销售毛利占比在30%以上，是公司较为稳定的利润来源。2014年以来出于风险控制考虑，公司小贷业务平均贷款余额有所下降，导致小贷业务毛利相应降低。

  2、主营业务毛利率分析

  （1）主动物流业务毛利率分析

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  公司主动物流业务的销售毛利率主要受市场原材料价格波动的影响，公司具有较强的成本控制能力，通过大规模的采购与上游供应商保持了很好的合作关系，能够获得比较合理的采购价格，同时在定价中能够将原材料价格的不利影响部分转移给下游客户。

  报告期内，公司主动物流业务销售毛利率分别为9.35%、11.22%、12.13%和13.86%，呈现逐年提高的趋势，主要是由于公司在原材料市场持续下滑的背景下，积极控制采购价格，同时提高套裁、配送的服务质量，稳定销售价格，使得公司在营业收入下滑的情况下，提高毛利率水平，保证主动物流业务的盈利能力。

  （2）委托物流业务毛利率分析

  报告期内，公司委托物流业务的毛利率情况如下：

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  报告期内，公司委托物流业务的销售毛利率分别为20.21%、35.02%、51.43%和51.54%，报告期内公司委托物流业务毛利率逐渐提高。公司委托物流业务毛利率的波动主要受上海澳洋顺昌的影响。

  上海澳洋顺昌金属物流项目在2011年12月投产运行，因为项目前期投入较大，但是处于发展初期，尚未实现规模效应，导致委托物流产品分摊的固定成本较多。其次，公司为了提高上海澳洋顺昌的市场影响力，充分利用生产能力，公司并不限制客户的类型，例如有些客户对套裁工艺需求较为简单，要求的加工精度不高，相应的产品定价也不高。因此，2012年，在上海澳洋顺昌的影响下，公司委托物流业务毛利率相对较低。但是，随着上海澳洋顺昌业务规模的扩大和不断的市场开拓，其委托物流业务规模和毛利率水平均得到了较大幅度的提升，带动公司整体委托物流业务毛利率得到较大幅度的提升。

  （3）LED业务毛利率分析

  报告期内，LED业务的毛利率情况如下：

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  2012年，公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）尚处于建设期，且无MOCVD设备及配套生产线投入生产，仅产生部分LED灯具收入。2013年6月开始，公司部分MOCVD设备及配套生产线投入生产，但是由于LED业务规模较小，固定成本较高，使得毛利率水平较低。2014年，公司平均月产能达到8.38万片（以2寸外延片计算），有效摊薄了固定成本，公司毛利率水平得到较大幅度的提升。2015年1-9月，受LED芯片产品价格下降幅度大于原材料价格下降幅度的影响，公司LED业务毛利率出现一定程度下滑。

  （4）小额贷款业务毛利率分析

  报告期内，小额贷款业务的毛利率情况如下：

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  张家港昌盛可贷资金主要来源于其注册资本和金融机构拆借资金，营业成本主要是利息支出。报告期内，小贷业务的毛利率分别为90.73%、88.35%、84.42%和79.15%，保持在较为稳定的水平。

  （四）期间费用

  报告期内，公司期间费用金额及占收入比重情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司期间费用率分别为5.39%、6.02%、7.18%和6.77%，2012-2014年间费用率有所提升，主要因为随着公司业务规模的扩大，费用支出随之增加。此外，淮安光电LED项目早期筹建费用较高，但尚未充分发挥产能效应。

  （五）资产减值损失

  报告期内，公司资产减值损失发生情况如下：

  单位：万元

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  2014年公司资产减值损失较2013年增加1,651.60万元，主要因为公司产生1,025.81万元坏账损失，张家港昌盛产生900.51万元的贷款损失。

  （六）投资收益

  报告期内，公司投资收益情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司投资收益按来源列示如下：

  单位：万元

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  2013年公司以2,084.13万元转让了所持有的账面价值为1,960.00万元的南工锻造的股权，差额确认为投资收益。

  2015年4月公司以2,000万元转让了所持有的苏州能源60%股权（对应的认缴注册资本1,800万元人民币），转让价格与账面价值的差额169.61万元确认为投资收益。

  （七）营业外收入

  报告期内，公司营业外收入情况如下：

  单位：万元

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  2013年公司营业外收入主要为淮安光电计入当期损益MOCVD设备补助资金216.67万元及收到的减免城市基础设施配套费104.02万元。

  2014年公司营业外收入主要为淮安光电计入当期损益的淮安财政局MOCVD设备补助资金1,320.83万元，支持进口、承接国际服务外包和技术出口项目资金262.08万元，省工业和信息产业转型升级专项引导资金150万元等。

  2015年1-9月公司营业外收入主要为公司计入当期损益的拟收购标的公司股东违约赔偿金净额3,540万元，淮安光电计入当期损益的淮安财政局MOCVD设备补助资金2,020.83万元，淮安市清河区2015年贴息补助资金800万元等。

  （八）营业外支出

  报告期内，公司营业外支出情况如下：

  单位：万元

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  （九）非经常性损益

  报告期内，公司非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，公司合并后的非经常性损益如下：

  单位：万元

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  （十）盈利能力指标分析

  报告期内，公司各项盈利能力指标如下：

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  注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。

  三、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量波动较大。报告期内公司实施淮安光电LED等项目，投资性支出较大，同时随着公司2014年实施了非公开发行，因此融资活动产生的现金流波动较大。

  （一）经营活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况：

  单位：万元

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  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。根据公司主动物流业务的特性，公司一般需要提前1.5-2个月采购备货，同时一般给予下游客户1-3个月的应收账款账期，在公司业务规模发生变化时，存货和应收账款占用的资金会相应波动。此外，报告期内张家港昌盛发放的贷款金额有所变动，进一步导致经营活动产生的现金流的变动。具体情况如下：

  2012年公司经营活动产生的现金流量净额为净流入39,423.55万元，主要因为2012年公司加快应收账款回收，适度降低库存，金属物流业务产生的经营活动现金流量净额增加。2013年、2014年、2015年1-9月公司继续加强流动资产管理，经营活动产生的现金流量净额为正。

  （二）投资活动现金流量分析

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：

  单位：万元

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  报告期内公司投资活动产生的现金流量净额体现为净流出，主要因为公司实施上海澳洋顺昌和淮安光电LED项目建设，用于厂房建设、设备购置和购买土地的投资支出较大。

  （三）筹资活动现金流量分析

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：

  单位：万元

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  2012年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出21,900.53万元，主要因为公司根据行业发展形势降低库存和加大回款，经营活动产生的现金流弥补了部分运营资金需求，并且偿还了部分银行存款。

  2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入6,651.42万元，主要因为公司非公开发行股票募集资金于2014年3月到账，募集资金净额48,680.00万元，同时非公开发行股票募集资金到位之后，公司资金压力有所降低，从减少财务费用的角度，暂时归还了部分银行存款。

  2015年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出25,511.88万元，主要由于当期公司归还银行贷款35,258.30万元。

  报告期内收到其他与筹资活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现金是因为张家港昌盛向江苏金农信息股份有限公司借款。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概述

  （一）本次发行募集资金金额

  公司第三届董事会第十二次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行拟募集资金总额不超过人民币5.10亿元（含5.10亿元）。

  （二）本次发行募集资金投资项目

  本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过5.10亿元（含5.10亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）。

  公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）的投资情况如下：

  单位：万元

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  若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、LED外延片及芯片产业化项目（二期）

  （一）项目基本情况

  本项目名称为LED外延片及芯片产业化项目（二期），由淮安澳洋顺昌光电技术有限公司负责实施（淮安澳洋顺昌光电技术有限公司为公司全资控股的子公司）。项目总投资为92,571.20万元，主要包括建筑工程费6,586.39万元、设备投资72,684.81万元、铺底流动资金10,000.00万元等。本项目的实施是公司在一期项目基础上进一步巩固LED业务，扩大LED业务规模，提高市场竞争力的重要举措。

  截至本募集说明书摘要签署日，公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）全部30台MOCVD设备及其配套芯片生产线均已满负荷运行，公司LED业务进展顺利，生产及销售情况良好。2015年1-9月，公司控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司实现营业收入30,677.38万元，实现归属于母公司净利润9,253.24万元。LED外延片及芯片产业化项目（一期）的建设为本项目的成功实施奠定了良好的基础。

  LED外延片及芯片产业化项目（一期）设计产能180万片/年，本项目全部建成投产之后，公司将新增外延片产能264万片/年。随着产能的扩大，公司LED业务的规模效应将更好的得到体现，盈利能力将不断增强。因此，本项目的实施可带来良好的经济效益，符合公司的战略发展目标和全体股东的长远利益。

  （二）项目建设内容

  本项目将建设生产车间、综合楼等，共计建筑面积约20,000.00平方米。项目建设期为30个月，项目建成后，公司将拥有更具规模优势、更具市场竞争力、配套更为完善的LED外延片及芯片生产基地。

  1、主要建设内容

  单位：平方米

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  2、产品方案

  项目产品为各种型号的LED芯片。根据市场分析及企业生产工艺技术水平，项目达产后可年产蓝绿光外延片264万片（以假定外延片尺寸为2寸测算），并最终生产出各种型号的LED芯片。

  3、生产技术及工艺流程

  本项目LED外延片生长采用金属有机物化学气相淀积（MOCVD）工艺，LED芯片制造主要包括镀膜、光刻、蚀刻等生产工序。目前，公司已掌握了国内领先水平的LED外延片及芯片生产技术。

  （三）项目投资情况

  项目总投资为92,517.20万元，其中主要包括固定资产投资79,217.20万元、辅底流动资金10,000.00万元等。公司拟投入募集资金51,000.00万元，其余资金以自筹方式解决。

  本项目投资构成具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）项目效益分析

  项目建成达产后，预计达产后年销售收入80,520.00万元，年税后利润18,423.58万元，税后财务内部收益率为26.15%，税后投资回收期为5.13年。因此，项目具有良好的经济效益。

  （五）项目环保情况

  本项目涉及的污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声等，公司将采取恰当、有效的措施对相关污染物进行处理，确保生产中产生的各类污染物达到国家规定的排放标准，以免对当地耕地、植被、水土保持、生物多样性、景观等生态环境因素产生不利影响。

  2014年9月，淮安市环境保护局出具《关于淮安澳洋顺昌光电技术有限公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）环境影响报告书的批复》（淮环发[2014]400号），同意本项目的建设。

  （六）项目选址及用地

  本项目建设地址拟选择在淮安市清河区。该区域交通便利且能源动力等配套设施完善，有利于项目的成功实施和公司的长远发展。

  2012年6月，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司与淮安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得土地面积88,320平方米。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行可转债前，公司的主营业务涉及金属物流配送业务和LED外延片及芯片生产业务，其中LED外延片、芯片生产业务主要是通过实施LED外延片及芯片产业化项目（一期）而来。

  本次发行可转债募集资金使用项目为LED外延片及芯片产业化项目（二期）。LED外延片及芯片产业化项目（二期）建成之后，公司将有效扩大LED业务的规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强。因此，本次发行之后，公司将进一步巩固新进入的LED业务，夯实金属物流业务及LED业务的双主业业务结构，综合实力将得到有效提高。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次可转债发行后，公司双主业发展战略得以进一步推进，公司整体的盈利能力将得到较大的提升。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。

  本次可转债发行后，随着募集资金的到位，公司现金流入量将大幅增加。项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的营运能力将会有较大幅度提升。

  第六节 备查文件

  除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

  1、公司章程和营业执照；

  2、公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告和审计报告，2015年1-9月财务报告；

  3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  4、法律意见书和律师工作报告；

  5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

  6、资信评级机构出具的资信评级报告；

  7、本次可转债的担保合同、担保函；

  8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

  9、其他与本次发行有关的重要文件。

  投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

  （1）发行人：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号

  联系电话：0512-58161276

  传真：0512-58161233

  联系人：林文华、吴向阳

  （2）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

  联系电话：021-38565625

  传真：021-38565707

  联系人：薛波、陶云云、杨帆、周丽涛、淡利敏、陈阳頔

  投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅募集说明书全文。

  （本页无正文，为《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  2016年1月20日